+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Продажа доли в компании ооо 2019 год

При создании компании несколькими лицами, каждый из участников учредительского совета обязан внести определенный вклад в создание уставного фонда. Объем инвестиций каждого участника определяется контрактом, заключенным между всеми создателями бизнеса. Данный фонд является имущественной ценностью юридического лица. Это означает, что каждый из владельцев компании приобретает имущественные права на долю в уставном фонде. Действующее законодательство говорит о том, что данное имущество относится к категории объектов гражданского права. Это означает, что собственник доли в бизнесе имеет законные основания для продажи, принадлежащей ему части активов. В данной статье мы предлагаем рассмотреть вопрос о том, как участнику учредительского совета продать свою долю другим учредителям.

Уставный капитал фирмы, зарегистрированной в форме общества с ограниченной ответственностью, разделен на доли

Содержание

Как оценить долю ООО для продажи

В ходе предпринимательской деятельности часто возникают обстоятельства, вынуждающие учредителей крупных компаний распродавать свою долю в уставном фонде. В случае с крупным бизнесом, стоимость доли в уставном капитале может составлять несколько миллионов рублей. Продать подобные активы за короткий срок очень сложно. Поэтому участники продают часть капитала нескольким лицам.

Действующие законы разрешают предпринимателям формировать из своей доли несколько частей, которые будут проданы разным лицам.

Продажа доли ООО другому участнику ООО требует тщательного анализа стоимости капитала компании. В некоторых случаях стоимость активов, принадлежащих учредителям, устанавливается в локальных актах. Однако чаще всего, собственник самостоятельно устанавливает цену на принадлежащее ему имущество. Для того чтобы узнать рыночную стоимость подобных активов, приглашаются специалисты, которые проводят аудиторскую проверку. Здесь следует отметить, что остальные участники ООО имеют приоритетное право на приобретение доли учредителя, желающего покинуть бизнес.

Действующие законы разрешают предпринимателям продавать свою часть бизнеса не только своим партнерам, но и третьим лицам. Приобрести подобные активы могут как юридические лица, так и рядовые граждане. В установленных правилах отсутствует регламент, заставляющий предпринимателей разбивать свою долю на строго определенные пропорции. Это означает, что при частичной продаже активов, их владелец учитывает лишь личные интересы. Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

Это интересно:  Договор намерения купли продажи квартиры образец 2019 год

Конечная стоимость части бизнеса устанавливается на основе полученных данных. Здесь следует отметить, что рыночная стоимость активов не обязана совпадать с результатом расчетов. Профессиональные оценщики в ходе своей работы учитывают большое количество различных факторов, которые могут повлиять на итоговое значение. Участники совета учредителей имеют преимущественное право на приобретение доли человека, желающего покинуть бизнес. Здесь следует отметить, что цена активов, предложенная участникам общества, не может отличаться от стоимости, установленной для третьих лиц. Это означает, что в подобных сделках могут принимать участие как другие владельцы компании, так и лица, не имеющие отношение к данному бизнесу.

Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании

Кто имеет право на продажи доли организации

Люди, желающие открыть совместный бизнес, могут использовать несколько различных правовых форм для создаваемого проекта. Однако чаще всего, отечественные предприниматели выбирают формат ООО. Для того чтобы открыть подобную фирму, нужно создать уставной фонд, состоящий из инвестиций каждого бизнесмена. Объем вложений каждого из партнеров принято именовать долей. На момент создания бизнеса величина уставного фонда довольно мала. Это объясняется тем, что на момент создания, компания не приносит прибыли. После того как производство выйдет на запланированную мощность, стоимость активов компании начнет увеличиваться.

Уставной фонд, разделенный согласно размеру вложенного капитала, является собственностью учредителей. Это означает, что объем доли, принадлежащей одному из участников общества, пропорционален первоначальным вложениям. Основываясь на вышесказанном можно сделать вполне логичное предположение, что с увеличением стоимости активов увеличивается стоимость доли.

Покупка такого актива может рассматриваться как один из видов инвестиционной деятельности. Данный вид деятельности подразумевает приобретение активов по низкой стоимости с целью последующей перепродажи. Сумма, полученная в результате подобных сделок, является личной прибылью инвестора. Человек, приобретающий часть бизнеса, получает возможность принимать участие в управленческой деятельности. Каждый из участников общества имеет законное право на продажу принадлежащей ему части имущества. Существует множество различных причин для продажи бизнеса. Среди них следует выделить:

  1. Желание учредителя открыть собственный бизнес.
  2. Разногласия между учредителями.
  3. Организация желает увеличить или уменьшить количество участников общества.

Последний вариант подразумевает изменение объемов активов, принадлежащих компании. Также необходимо отметить, что в собственники, желающие продать принадлежащую им часть активов, могут использовать различные методы. Первый вариант предполагает самостоятельный поиск клиентов и оформление сделки. Главным преимуществом этого варианта является возможность сократить величину всех расходов, связанных с рассматриваемым процессом. Для того чтобы оформить сделку, необходимо оплатить государственную пошлину и услуги работников нотариального агентства. Единственным недостатком этой методики являются повышенные временные затраты на подготовку документации и взаимодействие с органами контроля.

Вторым популярным способом продажи доли в ООО является использование услуг сторонних фирм, выступающих в качестве посредников в подобных сделках. Сотрудники таких фирм самостоятельно подготовят все необходимые документы и получат нужные разрешения. Самому предпринимателю достаточно перенаправить полученные документы в органы контроля.

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости

Продажа доли ООО: пошаговая инструкция

При частичной продаже бизнеса очень важно соблюдать все правила, установленные законом. Далее мы предлагаем рассмотреть вопрос о том, как продать долю в ООО другому участнику (пошаговая инструкция будет представлена ниже) и ознакомиться со всеми тонкостями этого процесса.

Это интересно:  Временная регистрация ребенка при продаже квартиры 2019 год

Работа с нотариусом

Участник бизнеса, желающий продать принадлежащую ему часть компании, должен обратиться к нотариусу для того, чтобы составить соответствующий договор. Создание этого документа не является причиной для внесения изменений в учредительскую документацию. Выше мы уже отмечали, что в таких сделках могут принимать участие как остальные учредители, так и третьи лица. Человек, выступающий в качестве покупателя, становится новым совладельцем бизнеса.

Существует ряд обязательных правил, несоблюдение которых может повлечь за собой ряд негативных последствий. Договор с отсутствием отметки о нотариальном заверении может привести к тому, что сама сделка станет недействительной. При заключении подобных контрактов необходимо учитывать правила, прописанные в договоре между участниками общества. Чтобы соблюсти все юридические формальности, учредитель, желающий распродать принадлежащие ему активы, обязан оформить оферту, которая передается остальным участникам общества. После этого, продавцу нужно получить отказ от использования права выкупа доли от партнеров.

Такая оферта отправляется не только оставшимся совладельцам бизнеса, но и на адрес самой компании. В тексте документа указывается объем части уставного фонда, принадлежащий конкретному лицу и его стоимость. Остальным членам учредительского совета предоставляется один месяц на принятие решения. В случае получения отказа, предприниматель может предложить свои активы третьим лицам. Нарушение вышеописанного последования может стать причиной возникновения конфликтов между собственниками компании. Как правило, сделки, заключенные без согласия остальных собственников ООО, оспариваются в суде.

В том случае, когда в подобной сделке участвуют двое учредителей, то стороне, выступающей в качестве продавца, не нужно получать отказ от остальных участников общества. Единственным исключением являются те ситуации, где данное требование прописано в локальных нормативных актах. Здесь следует отметить, что некоторые организации устанавливают запрет на продажу части бизнеса третьим лицам. В этом случае в качестве покупателя может выступить либо сама компания, либо один из ее владельцев.

Когда сторона, выступающая в качестве продавца, является физическим лицом, состоящим в браке, предпринимателю необходимо получить разрешение второго супруга. Этот документ должен иметь отметку о нотариальном заверении. В случае с отсутствием супруга составляется соответствующий документ, который также заверяется в нотариальной конторе.

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения

Подготовка документов

Для того чтобы продать часть бизнеса, потребуется подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется список всех участников ООО и заявление, составленное по форме «P14001». Помимо этого, потребуется оферта, которая была отправлена всем партнерам и их письменные отказы (в случае продажи третьим лицам). Одним из важных документов является справка, подтверждающая внесение капитала в уставной фонд компании. Все вышеперечисленные акты используются как основание для составления договора о продаже части компании. Такая сделка считается заключенной, после того как покупатель предоставляет документ, подтверждающий внесение оплаты.

Помимо всего вышеперечисленного, продавцу потребуется собрать ряд документов, связанных с самим бизнесом. В перечень обязательных документов входят следующие бланки:

  1. Свидетельство, полученное в реестре юридических лиц.
  2. Документ, подтверждающий создание компании.
  3. Свидетельство, подтверждающее становление на налоговый учет.
  4. Последняя редакция устава компании.
  5. Копия документов, подтверждающих полномочия руководства компании.

Перед тем как обратиться к нотариусу для заключения сделки, рекомендуется тщательно изучить перечень необходимых актов.

Подача документации в налоговые органы

В том случае, когда сделка оформляется у нотариуса, не нужно обращаться в налоговую инспекцию. В этой ситуации, работники агентства самостоятельно регистрируют все акты и отправляют извещения о продаже части компании. Процесс продажи считается завершенным после получения официального бланка, подтверждающего внесение поправок в ЕГРЮЛ.

Это интересно:  Дубликат договора купли продажи недвижимости 2019 год

Уведомление контрагентов и банков

После получения данного документа, продавцу необходимо отправить письменное уведомление всем контрагентам и банковским учреждениям, обслуживающим конкретную компанию. В содержательной части этого документа приводится информация об изменениях в составе собственников компании.

Налоговая база

Стоимость заключенной сделки оказывает непосредственное влияние на величину налогообложения. Конечная величина налогов зависит от того, каким статусом обладает учредитель (юридическое или физическое лицо). Если подобные сделки заключаются физическими лицами, оплачивается налог НДФЛ. Ставка по этому налогу составляет тринадцать процентов от полученных денежных средств. Для нерезидентов нашей страны установлена ставка в размере тридцати процентов от дохода. Однако в данном правиле имеется ряд исключений. Оплачивать НДФЛ не нужно при продаже доли по номинальной цене. Также от оплаты этого налога освобождаются физические лица, владеющие частью бизнеса более пяти лет.

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей

В действующих законах установлено, что стать учредителями компании могут лишь физические лица и юридические структуры. Частные предприниматели не могут входить в состав участников общества из-за того, что их правовой статус отличается от тех, что были перечислены выше. Это означает, что все индивидуальные предприниматели, приобретающие долю в ООО, заключают сделки от имени физического лица. Величина налога, оплачиваемого юридическими лицами при частичной продаже бизнеса, зависит от выбранной системы налогообложения. Оплачивать налог на прибыль не нужно только в той ситуации, когда стоимость продажи активов равна изначальному объему вложений в уставной фонд.

Использование онлайн-мастера продаж

Действующие предприниматели могут использовать специализированные сервисы, предназначенные для продажи доли в компании. Применение таких сервисов позволяет значительно ускорить саму процедуру. Для того чтобы воспользоваться онлайн-мастером продаж, необходимо заполнить специальную форму. В этой форме следует указать правовую форму компании и статус продавца.

В следующей части формы нужно ввести ИНН и указать вид изменений. Для того чтобы воспользоваться подобными услугами, продавцу потребуется подготовить ряд документов. В перечень обязательных актов входит протокол о продаже участником доли в ООО другому участнику и другие локальные бланки. Заполнив данную форму, предпринимателю нужно указать свои контактные данные и дождаться звонка представителя компании, которая будет выступать в качестве посредника при проведении сделки.

Выводы (+ видео)

Частичная продажа бизнеса является сложным процессом, при проведении которого нужно соблюсти ряд формальностей. Любое отступление от вышеперечисленных правил может привести к тому, что заключенная сделка потеряет свою юридическую силу. Именно поэтому, перед тем, как составлять договор, рекомендуется обратиться к юристам и узнать о действующих правилах, установленных законом.

в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом

Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании — когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей.

Там могут содержаться ограничения и кары всех видов — запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары).

Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.

Продажа доли ООО

Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.

Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.

Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.

Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры — обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.

Продажа акций ЗАО

Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.

Продажа акций включает в себя несколько этапов.

Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.

Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.

Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.

Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.

Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.

К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.

Другие случаи продажи

Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, — это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе.

Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов.

Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.

Два слова о налогах

Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция :

Между участниками общества ограниченной ответственности заключается договор. Каждый из этих физических или юридических лиц вносит определенный вклад. Сформированный из долей акционеров уставной капитал является имуществом ООО. Взамен участники предприятия наделяются имущественными правами и возможностью получать дивиденды от прибыли.

Имущество в уставном капитале является объектом гражданских правоотношений, следовательно, оно может отчуждаться любым удобным способом для его собственника. Самый распространенный вариант отчуждения доли – продажа. Об этом и пойдет речь в статье.

Зачем продавать долю?

Причина продажи доли второму участнику ООО или третьему лицу может быть банальной – утрата интереса к конкретному виду бизнеса. Возможно, между акционерами возникли разногласия, которые не получается решить, поэтому есть только один выход – продажа доли. Бывают ситуации, когда собственники предприятия решают сократить количество учредителей.

Кому можно отчуждать долю?

В законодательстве четко оговорен перечень лиц, которым можно отчуждать долю в ООО:

  • непосредственно самому обществу;
  • любому третьему лицу: юридическому или физическому, со статусом индивидуального предпринимателя.

Можно продать долю и второму участнику ООО. Как правило, на уровне нормативных актов нет никаких ограничений для подобной сделки. Однако сами учредители вправе ограничить круг людей локальными актами, то есть уставом.

Этапы отчуждения доли

Перед составлением договора продажи необходимо соблюсти нормы законодательства, а именно удовлетворить первоочередное право всех участников общества, если их более двух.

В этом случае акционер, который желает продать долю второму участнику ООО, обязан направить оферту всем остальным коллегам. В ней обязательно указывается размер доли и стоимость, по которой будет проводиться отчуждение.

Все акционеры, которые получили данное предложение, обязаны на протяжении 30 дней принять решение.

Продавец также должен сделать предложение самому предприятию, то есть тоже направить оферту. На его рассмотрение предприятию дается 30 дней.

Если через месяц были получены только отрицательные ответы, то можно переходить к процедуре продажи доли.

Если хотя бы один из акционеров или само предприятие не дало ответа, то лучше еще раз направить оферту, иначе договор купли-продажи доли может быть оспорен ими в судебном порядке.

Если продажа будет производиться одному из участников общества, то оферту можно и не направлять, а решить этот вопрос на общем собрании.

Первый этап – составление договора и поход к нотариусу

Продажа доли второму участнику ООО должна оформляться письменным договором, заверенным у нотариуса. Продавцу следует подготовиться к посещению его конторы и принести с собой следующие документы:

  • выписку из перечня всех лиц, являющихся участниками ООО;
  • отказы акционеров от покупки, если сделка будет происходить с третьим лицом;
  • справка от самого ООО, подтверждающая, что оно не будет приобретать долю;
  • справку о том, что вся сумма уставного капитала выплачена;
  • согласие супругов продавца и покупателя, если же стороны холосты, то на месте составляется соответствующее заявление;
  • договор купли-продажи;
  • приходные ордера или другие документальные подтверждения произведенной оплаты по договору купли-продажи;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правоустанавливающие документы общества, выписка о регистрации, о постановке на налоговый учет, приказ о назначении руководителя и так далее;
  • стороны договора должны иметь при себе документы, подтверждающие их личность.

Перед походом к нотариусу лучше всего принести ему документы для ознакомления и уточнения полного перечня.

Второй этап – уведомление ФНС

Продажа доли второму участнику ООО и, как следствие, изменение состава акционеров требует от предприятия уточнения этой информации в налоговых органах.

Законодательством на нотариуса возложена обязанность по уведомлению ФНС об перестановке в составе участников, однако лучше проверить эту информацию. Нотариусы, как правило, достаточно занятые и очень «забывчивые» люди.

Налоговая служба поданные документы обязана рассмотреть в течение 5 дней.

Третий этап – выписка из реестра

Теперь руководству ООО необходимо получить новую расширенную выписку из ЕГРЮЛ, в которой подтверждается изменение состава участников. Как правило, после этого процедуру отчуждения можно считать завершенной.

Заключительный этап

Обычно продажа доли второму учредителю ООО не касается контрагентов, однако рекомендуется проверить условия всех договоров, возможно, там есть об этом оговорка. Обязательно об изменении состава учредителей придется уведомить банк, в котором обслуживается ООО.

Роль нотариуса в сделке

С 2016 года продажа доли второму собственнику ООО возможна исключительно с участием нотариуса. Этот специалист обязан проверить правомерность отчуждения доли. Нотариус должен проследить, насколько правильно составлен договор, соответствует ли он законодательству.

Он также уточняет информацию, подтверждающую проведение процедуры удовлетворения преимущественного права участников ООО. Нотариус должен собрать с супругов покупателя и продавца согласия на проведение сделки или удостоверится в том, что у них нет «второй половинки».

Нотариус обязан в течение 3 дней подать информацию в Федеральную налоговую службу о том, что в конкретном ООО произошли изменения в составе учредителей.

Оплата налогов

Если получилось продать долю второму участнику ООО, то это означает, что продавец получил доход. Любая прибыль подлежит обязательному декларированию и уплате соответствующего налога.

Для физических лиц предусмотрены следующие ставки:

  • если отчуждающей стороной был резидент, то придется оплатить 13%, это же правило касается и индивидуальных предпринимателей;
  • нерезиденты оплачивают 30%.

В некоторых случаях можно и не платить налог, к примеру, если отчуждаемая доля находится в собственности продавца более 5 лет или если цена договора равняется продажной стоимости.

Индивидуальные предприниматели, находящиеся на упрощенной системе налогообложения, при продаже доли уставного капитала ООО второму участнику обязаны оплатить 15% с оборота.

Отчитаться по форме 3-НДФЛ придется в следующем году, который наступит после продажи доли, до 30 апреля. Оплатить налог необходимо до 15 июля. Несоблюдение требований законодательства влечет за собой наложение штрафных санкций.

Требования к договору купли-продажи

От правильности составления договора во многом зависит окончательная судьба отчуждаемой доли. В договоре необходимо четко прописать:

  • полные и актуальные данные о предприятии, доля которого продается;
  • предмет договора, размер доли и ее стоимость;
  • особые условия, которые сопровождают сделку;
  • обязательно прописываются временные рамки как по оплате, так и по фактическому отчуждению имущества;
  • обязанности сторон, их права.
  • возможные последствия, которые могут повлиять на стороны сделки;
  • какие действия необходимо произвести, если одна из сторон нарушит условия договора.

Особые условия в договоре

Существует еще один вариант, как продать долю второму участнику ООО, – это отчуждение с правом выкупа. К примеру, собственник доли, решившись на продажу, хочет через 12 месяцев восстановить свои права. Такое условие предусматривается в договоре.

Естественно, что через год стоимость доли будет увеличена, о чем оговаривается в соглашении. Договоренность о праве дальнейшего выкупа является полностью законной.

Как правило, такое условие предусматривается, если у одного из учредителей временные финансовые трудности, и ему срочно нужны деньги, но полностью утратить свое право на предприятие он не хочет.

К особым условиям можно отнести и частичную продажу доли. Обычно они не являются неделимыми. Поэтому при желании можно продать только частично свои права. Покупатель в таком случае может быть не только один.

Процедура отчуждения такая же, как и порядок продажи доли второму участнику ООО. При этом если покупателей несколько, то с каждым придётся пройти все этапы по отдельности.

Как правило, процедура продажи полностью изменяется, если есть только один участник, который имеет 100% доли в обществе, но не хочет продать ее.

Оценка стоимости доли

У акционеров есть возможность обратиться к независимому эксперту и оценить стоимость своей доли. Однако можно сделать это и самостоятельно. Для расчетов потребуется цена всех чистых активов предприятия и размер уставного капитала. Разница между этими величинами и является фактической стоимостью всей компании. Чтобы рассчитать свою часть, эту разницу нужно умножить на размер собственной доли в процентах.

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Продажа доли в уставном капитале ООО популярный вариант отчуждения части компании.

В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению.

При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись.

С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу.

Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

  • Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
  • Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
  • Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

  • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
  • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
  • Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО, а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

  1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
  2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
  3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
  4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
  5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
  6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки, ставится в известность банк и контрагенты.

Как продать долю в бизнесе ООО — Управление персоналом

Юрист в бюджетной организации. Свободного времени много, трачу его в основном на решение юридических проблем своих друзей и знакомых. Ситуации многие повторяются, поэтому на особо частые случаи стараюсь подобрать подробный ликбез написанный простым языком.

Как правильно купить / продать долю в малом бизнесе?

Продажа доли в бизнесе при сохранении управления за первоначальным его владельцем сегодня является распространенной формой финансирования бизнеса, однако при заключении таких сделок лишь немногие владельцы бизнеса и инвесторы знают, как правильно оформить такой «брачный союз».

Правильно в данном случае означает не только соответствие условий сделки требованиям действующего законодательства, но и формирование системы гарантий и взаимных обязательств, которые позволили бы обеспечить защиту интересов каждой сторон вне зависимости от того, по какому сценарию будут развиваться события дальше.

Первое, на что следует обратить внимание — устойчивость денежного потока. Если денежный поток слабый или его вообще нет, неподготовленному инвестору также лучше отказаться от сделки.

Третье, что необходимо знать инвестору — на что будут направлены инвестируемые им деньги. Лучше всего, если средства инвестора будут использованы для увеличения стоимости и доходов компании, хуже всего — если средства инвестора будут использованы для покрытия убытков и погашения обязательств (в последнем случае неподготовленным инвесторам лучше всего вообще отказаться от сделки).

Представленная выше информация не описывает всей оценочной работы инвестора, но является тем минимумом, который обязательно должен присутствовать при анализе предложения о приобретении доли в малом бизнесе.

А теперь самое важное: как следует оформить отношения инвестора и первоначальных собственников бизнеса, сохраняющих за собой право управления.

Преимущества данного решения:

2) Инвестор получает права совладельца компании — право определять направления развития, право распоряжаться прибылью компании, право доступа к финансовой и управленческой информации, которых он не имел, если бы такому комбинированному финансированию он предпочел классический заем.

Купить долю в бизнесе

В своей практике работы с клиентами, мне чаще приходилось встречаться с владельцами бизнеса, которые решили продать бизнес целиком.

Собственник продает часть доли в уже существующем бизнесе, проводя некий аналог «IPO для малого бизнеса» и получает живые средства для качественного скачка вверх.

Для покупателя также существует немало вкусных «плюшек» от вхождения в уже сложившийся бизнес. Он минимизирует свои риски, поскольку входит в компанию с уже существующими денежными потоками и доказанной на практике бизнес моделью.

Я специально просмотрел несколько крупных популярных площадок в Интернет, и в основном мне попадались предложения войти в долю в стартапе, то есть вложиться в чужую непроверенную идею. Также встретил предложения купить долю в уже «мертвом» бизнесе, оцененную из расчета мало-кому нужной коммерческой недвижимости. Не буду утверждать, что интересных объектов вообще нет, просто они тонут в общей массе прочих предложений.

Среди свежих заявок о привлечении инвестора в малый бизнес я заинтересовался лишь предложением войти в бизнес по дистрибьюции специализированной группы товаров. Перспективным мне показалось то, что товар, по словам владельца пользуется постоянным спросом, а сам бизнес отлажен и генерирует стабильные денежные потоки. Также в пользу продавца играет то, что деньги требуются в первую очередь на пополнение оборотных средств.

Один из примеров наиболее часто встречающихся ошибок — это неумение отсеивать партнеров и не до конца обговоренные роли каждого из партнеров. Например, неопытный инвестор, который пришел к продавцу из совершенно другой сферы бизнеса. Он уже имеет свободные деньги от другого, ранее созданного им предприятия и готов их вложить во что-то еще…

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Продажа доли в уставном капитале ООО популярный вариант отчуждения части компании.

В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению.

При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

  • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
  • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании.

Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли.

Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки.

Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе.

Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Как продать ООО. Продажа доли ООО в 2019 году

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1.Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2.Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3.Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4.Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Как продать долю в ооо

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2, 3 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 — 4 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
  • непосредственно ООО, в частности:

а) если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;

в) если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.

Таким образом, до продажи своей доли прежде всего следует ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Более сложной является процедура продажи доли третьему лицу. В этом случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется получить согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой можно направить также соответствующее обращение (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

При этом уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (ее части) участниками ООО, а также самим обществом (абз. 5 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствует (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

  • или наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;
  • или истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вам необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены вам в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения в общество за таким согласием. Также согласие на сделку считается полученным, если вы в течение указанных сроков не получили от участников ООО и самого общества письменных заявлений об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли (п. 2 ст. 34, п. 3 ст. 35, ст. ст. 38, 42 СК РФ).

Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

По истечении указанного срока вы можете обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться в переходе доли (ее части) к третьему лицу (абз. 4 п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52).

По общему правилу доходы физического лица от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ. Налогоплательщику необходимо представить в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог. При этом резидент РФ вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом. Исключение — реализация доли в уставном капитале организации, которая была приобретена физическим лицом начиная с 01.01.2011 и на дату продажи непрерывно принадлежала ему более пяти лет (пп. 5 п. 1 ст. 208, п. 17.2 ст. 217, пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2 ст. 220, пп. 2 п. 1 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ; ч. 7 ст. 5 Закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ).

Подготовлено на основе материала

адвоката Богаткова С.А.

Ведение бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество, компания или бизнес) может осуществляться единолично или коллегиально.
ллегиальность означает, что в создании бизнеса участвовало несколько человек, именуемых учредителями компании. Каждый учредитель делает денежный вклад в уставной капитал, именуемый долей (частью) в обществе. Владелец доли наделен правом её отчуждения любым законным и удобным для него способом. Одним из таких способов является продажа. Желание продать долю может быть вызвано разными причинами. Так, создав бизнес, не каждый человек готов вплотную заниматься повседневным решением массы возникающих проблем и трудностей. Иногда это различные взгляды с партнерами на методы ведения бизнеса, а иногда просто возникшие жизненные обстоятельства, не предоставляющие возможности эффективно управлять бизнесом. В конце концов, нежелание постоянно заниматься бизнесом — тоже мотив продать свою долю в ООО.

Перед тем как приступить к продаже своей доли важно знать законодательные требования в этой части.

Основные требования законов

Законы защищают право любого учредителя компании продать принадлежащую ему долю или её часть. Главным требованием законности продажи выступает полная выплата денежного взноса за отчуждаемую часть уставного капитала. Неполное внесение требуемой суммы денег позволяет продать только оплаченную до момента продажи долю. Долг по невыплате взноса в уставной капитал не позволяет продать неоплаченную долю или её часть. Эта запретная норма основывается на недопущении освобождения обладателя доли от обязанности по обязательному взносу в уставной капитал общества.
язанность собственника по капитализации компании относится к законодательной категории лично исполняемых обязательств создателя бизнеса. Необходимость внесения денежных средств не подлежит замене договоренностями между продавцом и покупателем относительно передачи будущему владельцу доли обязанности исполнения её оплаты после покупки. Продажа и покупка, не выплаченной доли в уставном капитале, относится к разряду недействительных сделок ввиду юридической ничтожности из-за несоблюдения правовых норм.

Таким образом, продать и купить долю или её часть в компании можно только при выплате продавцом (он же один из создателей бизнеса) требуемого денежного взноса в полном объёме к моменту факта продажи.

Ознакомившись с законодательными требованиями о продаже доли в ООО, следует помнить, что устав компании может содержать нормы, определяющие порядок отчуждения частей уставного капитала.

Некоторые уставные ограничения по продаже доли в ООО

Устав компании может содержать ограничения, касающиеся продажи доли в ООО. К таким ограничениям относятся следующие положения:

1) запрет продажи. Такой запрет выступает инструментом реализации политики руководства компании по исключению смены состава создателей хорошо отлаженного бизнеса;

2) продажа с согласия создателей бизнеса. Наличие разрешительной нормы на продажу доли только с согласия общества или всех его учредителей представляет собой условие преимущественного права покупки отчуждаемой доли учредителями бизнеса или самой компанией;

3) нотариально заверенная продажа. Данное ограничение делает применение договора купли-продажи в простой письменной форме недопустимым. Мера направлена против неправомерных сделок с целью попытки захватить бизнес.

Выкуп доли или её части в ООО обязательно сопровождается возникновением у покупателя законной возможности оказывать влияние на бизнес в качестве его полноправного участника. То есть возникает новый владелец общества, реально влияющий на эффективную работу компании в целом. В связи с этим обстоятельством необходимо внимательно смотреть, кто желает стать собственником доли.

Кому можно продать свою долю в ООО?

Замена владельца доли в компании свидетельствует о смене одного и более собственников бизнеса. Купить долю в ООО может:

— учредитель или участник своей компании, выступающий единолично;

— два и более учредителя или участника бизнеса;

— постороннее лицо, ранее не принимавшее участие в создании данной компании (далее — новое лицо).

Владелец доли, приняв решение о продаже, определяет её цену.

Как правильно определить стоимость продаваемой доли?

Назначение цены может определяться профессиональными оценщиками или рассчитываться самим владельцем доли. Самостоятельное вычисление производится с применением цифровых значений стоимости уставного капитала и чистых активов компании, выраженных в рублях.

Расчетная стоимость принимается в качестве минимальной реальной цены продаваемой доли компании. Рыночная цена доли может быть намного выше от расчетной величины.

Расчет реальной стоимости продаваемой доли лучше поручить профессионалам, выполняющих оценку с учетом многочисленных критериев, определяющих привлекательность бизнеса в конкретной области каждого региона.

Важно отметить, что минимальная цена доли, по которой она может быть продана, часто прописывается в уставном документе. Наличие такого ограничения означает, что обладатель доли не вправе запрашивать сумму меньшую стоимости, определенной уставом компании.

Особенности продажи доли в ООО

  1. В качестве покупателя выступаетодин или несколько учредителей (участников) своей компании.

Смена владельца доли может производиться без согласия других учредителей и участников бизнеса, а также самого общества, если в уставе отсутствует прямое указание об этом. При наличии такого ограничения можно провести общее собрание по этому вопросу, либо направить каждому компаньону письменное уведомление. Так будет соблюдено предоставление преимущественного права покупки доли партнерами по бизнесу. В письме о предполагаемой продаже доли компании указывается размер доли выставляемой на продажу и запрашиваемая цена покупки.

Получатели уведомления в месячный срок письменно сообщают свое решение о готовности выкупить долю или не покупать её. Отказ партнеров по бизнесу от покупки свидетельствует об их согласии на передачу доли в уставном капитале новому лицу.

Владелец доли бизнеса, имея на руках письма партнеров не осуществлять предложенную им покупку, передаёт часть своего бизнеса новому собственнику. Передача доли оформляется договором купли-продажи в простой письменной форме, не требующим заверения у нотариуса.

При осуществлении продажи физическим лицом, состоящим в браке, к договору прилагается нотариально заверенное согласие супруга или супруги на производимые действия. Холостой продавец обязан приложить к договору нотариально заверенную справку об отсутствии брака.

Следует знать, продажа доли, перешедшая продавцу по наследству или в качестве дара, не требует получения согласия супруга или супруги.

  1. Продажа доли своему ООО.

Компания сама выкупает долю в следующих случаях:

1) оставшиеся партнеры по бизнесу единодушно выразили несогласие продать долю компании новому лицу (при наличии уставного положения о возможности продажи с их разрешения);

2) за продаваемую долю не внесены средства в установленном объёме;

3) учредители (участники) бизнеса не хотят, чтобы доля была передана по наследству;

4) устав компании запрещает продавать доли новым лицам.

Владелец продаваемой доли в течение трех месяцев должен получить от компании оплату за свою часть в уставном капитале. После оплаты и при отсутствии желающего совершить покупку доли компании в течение одного года выплаченная сумма равномерно делится между партнерами по бизнесу. Уставной капитал ООО в последующем сокращается на величину этой доли.

  1. Продажа доли новому лицу (лицам).

Покупка доли в ООО новым лицом приводит к смене состава партнеров по бизнесу. Появление нового владельца компании должно быть одобрено «старыми» партнерами. С этой целью убывающий владелец части бизнеса письменно сообщает партнерам и руководителю общества о своем желании уйти из бизнеса. В письме, выступающем в качестве оферты, необходимо изложить намерение на продажу доли, предлагаемую стоимость отчуждения и предполагаемые условия будущей сделки. Действующие партнеры по компании в течение 30 дней сообщают о своём отказе в письменном виде, заверенном нотариально. Отказ, заверенный нотариально, предоставляет убывающему из бизнеса право продать свою долю новому партнеру. При этом он не вправе менять указанные в оферте стоимость продажи и её условия. Иначе процедуру извещения о продаже необходимо начать заново.

Продажа доли новому партнеру происходит путем заключения договора купли-продажи с последующим заверением у нотариуса. После подписания договора и выплаты денег бывшему владельцу доли меняется состав учредителей бизнеса, поэтому изменения подлежат государственной регистрации. Для этой цели заполняется заявление формы Р14001 и направляется в налоговый орган для официального закрепления произошедших изменений в ООО.

Проведенный анализ показывает, что продажа доли в ООО имеет много юридических особенностей, требующих определенного опыта и знаний. ТАРП СВАО в течение двадцати лет оказывает услуги по регистрации изменений в связи со сменой состава учредителей ООО (выход учредителя, прием нового члена и др.), а также осуществляет помощь по приведению устава компании в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обращайтесь, мы всегда рады оказать вам посильную помощь.

Как правило, необходимость оформить продажу доли в ООО возникает, когда один из участников принимает решение о выходе. Есть несколько вариантов продажи доли, каждый из которых требует соблюдения определенных нюансов.

Такие сделки регулируются ГК и соответствующим законом. Дополнительные ограничения на подобные операции могут быть прописаны в уставе, если это не противоречит законодательству.

Вариант первый: покупатель – третье лицо. Схема следующая:

  1. Продавец сообщает руководству общества о своих намерениях. Оптимальный вариант – заявление или извещение в письменном виде. Стандартная оферта содержит три пункта: извещение о намерениях, цена и условия совершения сделки. Оповещенным отводится тридцать дней, по истечении которых они должны сообщить о своем решении.
  2. Запрещено оспаривать или изменять цену и перечисленные в извещении условия продажи.
  3. Получившие предложение от продавца должны уведомить его об отказе или согласии выкупить долю. Извещение заверяется у нотариуса.
  4. Если общество отказывается от доли, то по истечению 30-ти дней продавец получает право на продажу своей доли. При этом запрещено менять первоначально заявленные условия. В противном случае надо повторить всю процедуру уведомления.
  5. Сделка проводится путем заключения договора купли-продажи. Его необходимо заверить у нотариуса.
  6. Так как после продажи доли меняется состав участников, необходимо зарегистрировать изменения. Для этого пишется заявление по форме Р14001.

На нашем сайте можно скачать следующие документы:

  • Извещение о продаже доли_бланк.
  • Извещение о продаже доли_образец заполнения.
  • Заявление по форме Р14001_бланк.
  • Заявление по форме Р14001_образец.

Второй вариант: покупатель – Общество. Действует следующая схема:

  1. Общество сообщает продавцу о согласии на проведение сделки.
  2. Делается перевод денежных средств продавцу.
  3. Новый участник оплачивает долю. Проходит процедура его введения в общество. Платеж приравнивается к взносу в уставной капитал. При этом остальные участники не должны быть против.
  4. Общество может самостоятельно оплатить долю и в течение года распределить ее между участниками. Это делается в том случае, если желающего стать членом общества не найдется.
  5. Если в уставе прописан запрет на продажу доли третьим лицам или согласие участников на отчуждение не получено, общество должно выкупить долю на протяжении 3 месяцев.
  6. Обращаться к нотариусу не нужно. Требуется только сообщить в налоговую.

Последний вариант: покупатель – другой участник или участники:

  • Такая ситуация может возникнуть в двух случаях. Первый: продавец хочет продать долю какому-то конкретному при члену Общества. Второй: согласно закона у участников есть преимущественное право на выкуп доли, и они решают им воспользоваться.
  • Сделка не требует нотариального заверения.
  • Не забудьте посмотреть устав: в некоторых случаях для совершения сделки может потребоваться получение согласия других участников ООО. Обычно проводится общее собрание. Если это невозможно – всем участникам направляются письменные уведомления.

На нашем сайте можно скачать образец и бланк уведомления:

  • Уведомление участников о продаже доли_бланк.
  • Уведомление участников о продаже доли_образец.

Не забывайте о том, что обо всех изменениях необходимо сообщать в ЕГРЮЛ.

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Изменения в законодательстве в 2009 г. («Закон об ООО») коснулись и такой процедуры, как продажа доли в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью). Однако у большинства предпринимателей не было повода, чтобы внимательно ознакомиться со всеми тонкостями этого процесса, и теперь, приняв решение продать долю в ООО, многие из них сталкиваются с определенными трудностями.

Существует несколько вариантов продажи доли в ООО:

• продажа другому участнику;
• продажа самому Обществу;
• продажа третьему лицу.

Как продать долю в ООО другому участнику.

Сразу после вступления в силу «Закона об ООО» продать долю в ООО другому участнику было крайне проблематично, так как из-за отсутствия опыта нотариусы и юристы неохотно решались браться за участие в заключении подобных сделок.

На сегодняшний день ситуация изменилась, и специалисты оказывают помощь в решении этого вопроса. Более того, предприниматель способен осуществить процедуру отчуждения доли внутри ООО самостоятельно, изучив внимательно важные детали данного процесса.

Для того, чтобы продать свою долю внутри ООО, не требуется нотариального заверения выхода участника; для заключения сделки достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме.
Однако предварительно необходимо проверить в учредительном документе (Уставе), требуется ли согласие других участников ООО на продажу доли.

Затем продавец доли заполняет заявление на регистрацию изменений (форма Р14001) и заверяет их у нотариуса.

Продавец также является Заявителем — подает документы в территориальный орган ФНС. На регистрацию изменений в налоговой инспекции требуется 7 календарных дней с момента подачи заявления.
Покупатель получает права на отчуждаемую долю после завершения процедуры регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Как продать долю в ООО самому Обществу.

Продать свою долю Обществу с ограниченной ответственностью предприниматель может в следующих случаях:
• выход из Общества;
• требование участника ООО о приобретении Обществом доли.

Если Устав предусматривает выход из ООО, участник пишет соответствующее заявление. После этого принадлежащая ему доля переходит Обществу, а бывшему участнику выплачивается стоимость ранее принадлежащей ему доли.

Заявление участника должен заверить руководитель ООО и затем передать его в составе пакета необходимых документов на регистрацию в соответствующий орган.

В течение года с момента внесения записи об изменениях в ЕГРЮЛ доля бывшего участника должна быть распределена между оставшимися участниками ООО или предложена для приобретения его некоторым участникам.

В трехдневный срок после перераспределения доли руководитель ООО должен уведомить об этом регистрирующий орган.

Участник ООО может потребовать приобрести его долю, если не получено согласие всех участников общества на отчуждение доли третьим лицам; если Устав запрещает отчуждать долю третьим лицам; если большинством голосов было принято решение о совершении крупной сделки, но участник при этом голосовал против.

В течение трех месяцев после предъявления требования о покупке доли участнику должна быть выплачена ее действительная стоимость

Ни в одном, ни в другом случае заверение сделки нотариусом не требуется.

Как продать долю в ООО третьему лицу.

Отчуждение доли участника третьему лицу — наиболее трудозатратная процедура, так как только эта сделка требует нотариального заверения.

Продать долю в ООО третьему лицу участник может только в том случае, если это не противоречит Уставу, и на момент сделки доля полностью оплачена.

О решении продать свою долю участник должен уведомить в письменном виде остальных участников ООО и само Общество с ограниченной ответственностью, указав при этом цену и условия продажи.

В течение 30 дней Общество и его участники должны принять решение о покупке доли, после истечение этого срока теряет силу преимущественное право приобретения доли.

Если учредительным документом не предусмотрено время на ожидание, то можно сразу получить письменные отказы Общества и его участников от приобретения доли. Как только заявление об отказе, заверенное нотариусом, поступает в Общество, преимущественное право покупки доли заканчивается.

При заверении договора купли-продажи у нотариуса обязательно присутствие покупателя и продавца, а также их супругов (или их согласие, заверенное нотариально, на отчуждение доли в ООО.

Нотариус самостоятельно подает документы на регистрацию сделки в налоговую инспекцию, и с момента нотариального заверения доля (или ее часть) полностью переходит в собственность покупателя.

Получить более подробную информацию о том, как продать долю в ООО, и обсудить интересующие вас детали вы всегда можете на специализированных форумах.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Статья написана по материалам сайтов: www.regberry.ru, urist7.ru, otkroybiznes.guru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector