+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Продажа доли ук третьему лицу 2019 год

Ace-T, как и большинство участников данного обсужденяи Вы считаете, что Решение об оплате доли приобретателем = решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам», т.е. законодатель считает, что это одно суть тождественные понятия?
Я думал также, но два довода мешает мне согласиться с этим полностью:
1) Законодателем подход о «необходимость утверждать итоги оплаты доли участником общества при покупке доли у общества» уже был реализован раньше. Только была необходимость утверждать итоги оплаты доли УЧАСТНИКОМ общества, а в действующей редакции говорится о «Решение об оплате доли ПРИОБРЕТАТЕЛЕМ»
2) Допустим решение об оплате доли приобретателем = решению общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам. Тогда документы для государственной регистрации предусмотренные 24 статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца, со дня принятия решения общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам.
есть приняли решение, нашли третье лицо (хотя такой обзанности нет), ЕИО заключил с ним Договор, а третье лицо оплатило долю уже после месяца со дня принятия решения ОСУ «о предложении для приобретения доли третьим лицам». Или приняли решение, а третье лицо не нашли или оно не заключило договор и т.д.
В срок подать документы не можем, будет отказ, т.к. нет документа об оплате. Несем документы после месячного срока и нарываемся на статью 14.25 КоАП несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом.
Получается, что должностное лицо несет ответственность за действия контрагента, за то что тот не выполнил свое обязательство. Как то не так все это… Поэтому этот срок было бы разумно исчислять с момента оплаты доли третьим лицом, а закон говорит с момента принятия решения об оплате доли приобретателем.
Эти два момента и заставили меня задуматься о пункте 4 в порядке продажи…
Да «Решение об оплате доли приобретателем» и «решение общего собрания участников общества о предложении для приобретения доли третьим лицам» как-то звучит по разному, с разным смыслом…

Сообщение отредактировал Alexxx1: 03 Февраль 2010 — 21:39

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Когда можно продать долю принадлежащей Обществу

Долю можно продать как участнику Общества, так и третьим лицам.

Продажа доли (её части) возможна при условии, что она не оплачена, а её прошлый владелец не оплатил компенсацию (в денежной или иной форме) в соответствии с п. 3 ст. 15 ФЗ «Об ООО» (п. 4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Продажу необходимо осуществить в течении года, после её перехода Обществу. По истечению этого срока она должна быть погашена и размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен. Уменьшение происходит на величину номинальной стоимости погашаемой доли (её части) (п. 5 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Порядок оформления сделки

Оформление сделки происходит в несколько этапов.

Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу.

Принимается общим собранием участников, либо единственным участником.

Решение о продаже долей принадлежащих Обществу принимается общим собранием участников либо единственным участником Общества и оформляется в виде документа.

Голосование должно быть единогласным в следующих случаях (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»):

  • При изменении размеров долей участников в результате сделки.
  • При изменении первоначальной цены.
  • При продаже третьему лицу.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Цена должна быть не ниже номинальной стоимости доли, а если доля была приобретена Обществом, то по цене не ниже уплаченной, если решением общего собрания не определена иная цена (п.4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Третьим этапом является регистрация сделки в ЕГРЮЛ. Рассмотрим его подробнее.

Регистрации продажи доли, принадлежащей ООО

После оформления сделки купли-продажи доли (части доли), принадлежащих Обществу, необходимо произвести государственную регистрацию, путем внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Это интересно:  Договор купли продажи квартиры с предоплатой образец 2019 год

Для этого в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол или решение;
  • договор купли-продажи доли (части);
  • документы, подтверждающие оплату по договору;
  • доверенность представителя, если он будет подавать документы.

За внесение в ЕГРЮЛ сведений о продаже долях государственная пошлина не взымается.

Выше перечисленные документы должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о продаже и/или оплаты стоимости доли (части доли) приобретателем.

По истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган заявителю выдается Лист записи в ЕГРЮЛ.

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.
Устав может предусматривать иные правила.

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

Свидетельства ОГРН и ИНН
Копия Устава
Решение или протокол о создании общества
Перечень учредителей
Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
Согласие супруга
Заявление по форме Р14001

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

  1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
  2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
  3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
  4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.
Это интересно:  Документы для продажи доли земельного участка 2019 год

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

  • заявление р13001 (увеличение капитала);
  • форму р14001 на расширение состава участников;
  • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
  • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
  • обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

  • свидетельство о госрегистрации юрлица;
  • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
  • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
  • ИНН фирмы;
  • документ о назначении директора;
  • список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Вопрос-77: Можно ли продать долю в уставном капитале, принадлежащую обществу (ООО) третьему лицу?
Ответ: Да, можно. При продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (ООО) третьему лицу в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить следующие документы: — подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001)* (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке), — документ от общества, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале от общества третьему лицу (продаже доли третьему лицу). Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа.Пункт 4 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; *Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Вопрос-78: Какой комплект документов подается при продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (ООО)?
Ответ: При продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить следующие документы: — подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма № Р14001)* (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке), — документ от общества, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале от общества к иным лицам. Заявителем при данном виде регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества.Пункт 4 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; *Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Как оформляется продажа доли в уставном капитале в 2019 году

Вопрос о продаже доли уставного капитала стал актуален после некоторых изменений в законодательстве. Нередко трудности возникают именно из-за незнания законов. Как в 2019 году правильно оформить продажу доли уставного капитала?

При образовании организации формируется уставный капитал. Доли его распределяются меж участниками соразмерно величине внесенного вклада.

При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – подарить, переуступить или продать.

Содержание

И если дарение или переуступка предполагает просто смену участника, то продажа доли сопровождается определенными особенностями оформления. Как в 2019 году оформляется продажа доли уставного капитала?

Общие сведения

Участник ООО, пожелавший продать свою долю, сначала обязан предложить выкупить его часть другим учредителям, если только он не является единственным участником.

При наличии одного участника составляется решение о продаже доли в уставном капитале ООО. Участники располагают преимущественным правом на приобретение доли.

Если это оговорено уставом, то таким правом может обладать и общество. Свое намерение относительно продажи доли участник излагает в оферте, поданной на имя директора ООО.

В тридцатидневный срок, если иное не установлено уставом, должно быть изъявлено согласие на покупку доли. При отсутствии акцепта в положенный срок право на преимущественный выкуп участниками утрачивается.

По общим правилам учредители выкупают долевую часть иного участника пропорционально их собственным долям. Но уставные положения могут предопределять и возможность неравномерного распределения.

При отказе некоторых участников от приобретения, остальные учредители сохраняют право преимущественного выкупа. При этом доля может продаваться частями, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу.

При продаже на основании преимущественного права стоимость доли соответствует ее номинальной стоимости или иной сумме, определенной уставом.

Такая норма не позволяет участнику запрашивать слишком высокую цену, нарушая таким образом право участников на преимущественный выкуп.

Если участники ООО отказались покупать долю, то таковая может быть продана иному лицу или участнику, но уже без права преимущественного выкупа.

Цена в этом случае определяется самим продавцом, но ниже номинальной стоимости, указанной в уставе, она быть не может.

Что это такое

Уставный капитал это имущество, каким учредители ООО наделяют общество для осуществления деятельности в целях достижения определенных задач.

Также уставный капитал это минимальный объем имущества, который гарантирует интересы кредиторов организации. Конкретного определения, что именно понимается под имуществом, не существует.

Участники могут вносить свою долю деньгами, основными средствами, товарами, материалами. Во избежание разногласий все виды имущества приводятся к единому эквиваленту.

Стоимость вклада оценивается в денежном выражении, что и составляет стоимость доли. Уставный капитал организации делится на доли по числу участников. Доля в уставном капитале это часть чистых активов, на какую может претендовать участник.

Также понятием доли определяется количество голосов, какими участники обладает на общем собрании учредителей. Размер доли выражается в процентном либо дробном соотношении от ста процентов общего капитала.

Именно от размера доли зависит размер дивидендов, получаемых участником от прибыли ООО. Владелец доли уставного капитала волен распоряжаться ей пределах, определенных законом или уставом.

Так по ст.21 закона «Об ООО» доля уставного капитала или ее часть может переходить к другим участникам или третьим лицам:

В итоге сделки Продажи, дарения и подобное
На правах правопреемства Наследство от участника, реорганизация юрлица
На ином законном основании Выход или исключение участника из общества и т.д.

То есть участник имеет полное право продать принадлежащую ему долю в уставном капитале организации.

Каковы могут быть причины

С точки зрения гражданского права доля в уставном капитале представляет собой имущество, что причисляет ее к объектам гражданских прав. Собственник вправе отчуждать свою долю любым законным способом.

Как составить отчет об оценке доли в уставном капитале ООО, читайте здесь.

Одним из случаев отчуждения и выступает продажа. Собственник волен воспользоваться своим правом на продажу в любой момент после внесения полной стоимости своей доли в уставный капитал.

Причины могут быть самыми разными. Например, не желание участника более заниматься коммерческой деятельностью, разногласия меж участниками, перепродажа доли родственнику и прочее.

Причина не имеет особого значения, но определенный порядок действий должен быть соблюден в любом случае. Доля учредителя ООО не неделима.

Ее можно поделить на столько частей, сколько пожелает сам собственник и сколько это возможно. При этом каждая отдельная доля может продаваться отдельному лицу.

Остальные участники не вправе решать, какую часть доли можно продавать. Но независимо от того, полностью продается доля или частично, общий процесс продажи всегда одинаков.

Особенность в том, что для всякого покупателя необходимо подготовить полный пакет документов. Каждая сделка продажи должна быть зарегистрирована надлежащим образом.

Нюансы продажи доли обусловлены видом сделки. Доля может продаваться участникам общества, самому обществу или третьему лицу. И это обуславливает несколько отличный порядок.

Это интересно:  Доверенность на квартиру без права продажи 2019 год

Законные основания

В соответствии с этим правовым актом ООО признается хозяйственное общество, созданное одним или несколькими участниками, и уставный капитал какого поделен на доли.

Согласно ст.21 ФЗ №14 собственник доли вправе продать долю или отчуждать ее другим образом, не противоречащим законодательству и уставу ООО.

В ФЗ №391 от 29.12.2015 определен новый порядок относительно оформления продажи или передачи доли в уставном капитале ООО.

По положениям данного норматива доля становится собственностью приобретателя после занесения подобающей записи в ЕГРЮЛ.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает в ФНС нотариус, заверивший договор об отчуждении доли или ее части.

При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Изменения законодательства действуют с 1.01.2016 года.

Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

При этом не имеет значения, является ли покупатель участников общества или третьим лицом.

Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале в 2019 году

С внесением изменений в действующее законодательство появилась необходимость обязательного нотариального заверения любого случая продажи части капитала ООО. Данная норма действует и при приобретении доли одним из учредителей общества.

Пошаговая инструкция перехода прав собственности на долю внутри общества теперь такова:

Продажа доли ук ООО третьим лицам. Порядок и действия.

Уважаемые юристы! Подскажите, пожалуйста, как по новым правилам происходит продажа доли в УК ООО третьему лицу, точнее части доли. Больше интересует договор. Нотариусы составляют договора только по продаже доли участникам или обществу. Надеюсь на вашу помощь. Заранее благодарю!

Договор ставляется Вами или натариусом (зависит от натариуса) при продаже доли третьим лицам. Сделка заверяется натариусом при продаже доли третьим лицам.

Максим, нотариусы не удостоверяют договора продажи доли между участникам, т.к. для этого не требуется ноториального удостоверения. Про Общество вообще отдельная тема.
А вот как раз, третьи лица, да нотариус удостоверяет.

Простите — как это «не удостоверяют отчуждение доли участникам, заверения не требуется» ? Будьте добры ссылочку. Не требуется нотариального удостоверения при РАСПРЕДЕЛЕНИИ доли между участниками.

Цена: 1 000 руб.

Дайте комментарий абзаца 2 пункта 11 статьи 21. в частности предложение: —
«а также при использовании преимущетсвенного права покупки путем направления оферты о продажи доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи»

Равиль, не ломайте себе голову, данная статья в указанной Вами редакции еще не вступила в силу. Вот (если) вступит — тогда и поломаем 🙂

Олег, в том то и дело что статья вступила в силу по одному источнику 20.07.09, по другому 22.07.09 года

Странно. По всем базам он проходит, как «редакция не вступившая в силу». Ну, понятно, что «базы» — не относятся к каким — либо нормам права :)))))))) Тогда другой вопрос — а где (и когда) он был опубликован ?

20.07.09. — в Собрании законодательства РФ
22.07.09 — в Российской газете

Цена: 1 000 руб.

Т.е. вступило в силу с 20 — го.

ну когда вступило. это отдельная «кухня», тут всякие аргументы: и первая публикация или с момента в Российской газете.

Короче — вступило уже в любом случае 🙂

позиция ИФНС — оферта -это не заключение договора , т.е. после порядка оферта — акцепт — следует заключать договор и нотариально его заверять.

ну ИФНС, у нас не цивилисты, у них всегда свое мнение.
А Вы вот прокоментируйте, этот пункт «а также при использовании преимущетсвенного права покупки путем направления оферты о продажи доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи»

Цена: 10 000 руб.

Виктория, Оферта — это не заключение договора, это ПРЕДЛОЖЕНИЕ заключить договор (и это не позиция ИФНС, это — ЗНАЧЕНИЕ этого термина, проистекающее из п. 2 ст. 432 ГК РФ ). «После порядка оферта — акцепт», Вы уже ничего «заключить» не сможете, поскольку (если обратиться к п. 1 ст. 433 ГК РФ): «договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта 🙂 А заверять, Вы кстати, на ЗАКЛЮЧЕННОМ договоре, что собираетесь ?

Вы, простите, «Начальник отдела юридического обслуживания» ? Славненько. 🙂

заверяют не на договоре, а сам договор. И я привела мнение налоговой и нотариусов. В том то и дело что в любом случае нужно заключать договор.

Нотариус, к Вашему сведению, может (в случае, применимом к договорным отношениям): удостоверить сделку либо удостоверить подписи на договоре. «Заверить» нотариус может только копию договора 🙂

Еще раз: никакого особого «мнения» налоговая не высказывает, она просто ЦИТИРУЕТ Вам буквальное значение юридических терминов.

А что продажу доли по договору «купли — продажи» можно оформить еще как — то, кроме как «заключив договор» ? 🙂

Виктория, простите, Вы вообще ПОНИМАЕТЕ о чем речь идет ? Вы уже второй раз пытаетесь комментировать вещи, явно самой абсолютно непонятные.

я все прекрасно понимаю — прекратите аффектацию .

Цена: 15 000 руб.

Моя «аффектация» имеет естественное происхождение, так что данный термин, думаю, в данном случае — неприменим 🙂

Или Вы настаиваете прекратить мои «душевные волнения» (одно из толкований данного термина) ?
Просто, название данного сайта «профессионалы», знаете — ли.

Вы решили теперь продемонстрировать непонимание латинских терминов ?

Впрочем — не смею настаивать, Ваши знания, это — ВАША забота.

прения прекращаю — оставайтесь при своем. право же. тем более, что они вышли за рамки заявленной темы

Хорошая мина при плохой игре 🙂

То есть, если один участник решил продать свою долю другому участнику, то нотариально данный договор не удостоверяется? нотариус заверяет только заявление по 14 форме?

Если участник покупает долю у другого не пользуясь «первоочередным правом» — удостоверяется, если пользуется, то получается — нет.

Точно знаю, что для продажи доли ООО нужна оценка. Если что обращайтесь! Поможем оценить!

Уважаемый Андрей, оценка доли при ее продаже уже отменена 205-ФЗ, дату к сожалению не помню.

Договора продажи участнику и третьему лицу ничем не отличаются 🙂

Могу дать совет, если супруг(а) не соглашается на продажу. Сделайте выход из общества с уступкой ему всей доли, а через едельку эту долю общество продаст 3-му лицу

Не только, если супруга не соглашается, но, даже если просто хочешь передать долю миную заврения сделки купли-продажи доли через нотариуса. Уж слишком много денег нотариусы просят: за заверение подписи на договоре, за заверение сделки в зависимости от суммы оценки, за заверение согласия супруга, за составление заявления в налоговую, за заверение подписей на этом заверении, за отправление заявления в налоговую, за уведомление общества. Короче за всякий чих берут деньги. Кто-то посчитал, что такая сделка обойдется по-меньшей мере 15 тыс рублей. Я не проверял, но примерно так и получается. И еще одно «но». Выход участинка из общества возможен, только если в обществе больше одного участника. А когда участник один, то можно увеличить уставный капитал за счет вкладов третьих лиц. А старого участинка вывести с передачей доли новому. И совсем не обязательно ждать неделю после выхода участинка из общества. Дешевле и быстрее будет, если сразу при выходе участника из общества передать долю третьему лицу. В этом случае меньше заявлений составлять, меньше ходить в налоговую и меньше платить нотариусам.

Похоже, что во взаимных пикировках участники конференции вообще забыли о чем спрашивал наш «борец с коррупцией». Он всего то хотел образец договора купли-продажи доли с третьими лицами, а на него такую склоку вылили :)) Просьба ко всем присутствующим,от ветерана Куликовской битвы за законность на советском и постсоветском простанстве: уважайте друг друга, господа, каждый юрист имеет право на свое мнение, даже ошибочное.Аргументируйте, но не хамите, особенно дамам.Теперь на вопрос Максима. Если нотариус отказывается удостоверять сделку с 3 лицом — это точно вымогатель, как раз по Вашей части. НО!! Дать образец такого договора от другого нотариуса почти бесполезно, поскольку ни один нотариус с амбициями ( а у них у всех — амбиции) не признает, что кто-то оказался умнее и не примет чужую форму договора, хотя есть довольно смешные образцы. Например, в одном из договоров нотариус указал, что представлены и проверены только те, документы при заключении сделки, что прямо указаны в законе об ООО, а про остальное, типа крупной сделки, заинтересованности, залога, ареста и пр. указал, что это гарантирует Продавец. Зачем тогда нотариус?
И еще по теме Комитета по коррупции, где работает автор вопроса. Не могу удержаться. Сегодня читал интервью начальника управления антимонопольной службы по г.Москве ( примерно так называется, лень искать точное название). В нем справка о трудовой деятельности: 1981 г. рождения. Окончил МГИМО, после окончания начал работу ЗАМЕСТИТЕЛЕМ начальника управления, а через 5 лет уже стал начальником. Как Вы думаете, что этот начальник отвечал на острые вопросы? Правильно. «Это мы не можем, тут не хватает полномочий, а здесь вообще не наша компетенция. » У комитета по борьбе с коррупцией не возникает вопрос для чего и как этот молодой талант оказался на такой должности?))))))))))))))))))))

А что там было по — поводу сдержанности (это по — поводу «Комитета по коррупции») ? 🙂

Ошибаться и проявлять полную некомпетентность в вопросе, который берешься к тому же «объяснять» — это совершенно разные вещи. И принадлежность к какому — либо полу здесь не играет никакой роли.

Тема по заданному вопросу по — моему раскрыта полностью.

Статья написана по материалам сайтов: buhonline24.ru, professionali.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector