+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Продажа доли участия в ооо 2019 год

С 1 июля 2009 года, продажа долей в ООО подлежит нотариальному удостоверению, однако законодатель предусмотрел варианты, при которых участие нотариуса не требуется, и участники Общества могут воспользоваться простой письменной формой. Расскажем о некоторых законных способов, а также изучим изменения в законодательстве, которые вступили с 1 января 2016 года.

В каких случаях нотариальное удостоверение сделки обязательно?

Если вы хотите продать свою долю третьему лицу или другому участнику напрямую, без использования права преимущественной покупки и поднятия уставного капитала, то без нотариальной сделки вам не обойтись.

Из минусов такого варианта отмечается то, что данный процесс существенно затягивает не само удостоверение сделки, а подготовку документов для нотариуса, а также стоимость его услуг.

Во-вторых, независимо от того, участвует ли нотариус в сделке или нет, вам все равно потребуется направить оферту всем участникам и самому обществу, так как эти лица имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу.

Да, требуется. Стоит отметить, что некоторые нотариусы требует согласие не только супруги продавца, но и покупателя.

Это не обязательно делать при самой сделке или у одного и того же нотариуса. Если кто-то проживает в другом городе, то согласие может оформить любой нотариус на территории Российской Федерации

Продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса

Когда один из участников Общества намеревается продать свою долю третьему лицу, он направляет другим учредителям такое же предложение, с той же ценой и условиями, так как они имеет право преимущественной покупки. Если один из них соглашается выкупить долю, то такая сделка не подлежит нотариальному удостоверению, а оформляется в простой письменной форме.

Для регистрирующего органа не надо предоставлять покупателя третьего лица, чтобы доказать это право, достаточно указать его фамилию и имя в оферте, которая направляется другим участникам.

С 1 января 2016 года, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты. До изменений, оферта не требовала нотариального удостоверения.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

С 1 января 2016 года, если иное не предусмотрено уставом, срок, при котором участник может воспользоваться данным правом, сокращается до 7 дней. Кроме того, уставом может быть введен прямой запрет на преимущественные покупки долей в ООО

На сегодняшний день, такой документ создается в простой письменной форме. Он подписывается и направляется в Общество (генеральному директору). с 1 января 2016 года, подпись под отказом должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке

На сегодняшний день, такой документ создается в простой письменной форме. Он подписывается и направляется в Общество (генеральному директору). с 1 января 2016 года, подпись под офертой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке

Продажа доли в ООО третьему лицу без нотариуса

Кроме вышесказанного, законом предусмотрена продажа доли третьему лицу без участия нотариуса. В этом случае, учредитель пишет простое заявление о выходе из состава участников Общества, а его доля направляется на баланс юридического лица.

Третье лицо имеет право напрямую выкупить эту долю у Общества, при этом такая сделка также не подлежит нотариальному удостоверению.

По общему правилу, если сделка не является крупной для Общества, то согласие других участников не требуется.

Если в уставе не указано иное, то крупной сделкой является сделка, которая направлена на приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.

В противном случае, требуется принять решение на общем собрании участников. В случаях, когда один или несколько участников общества не согласно, то они имеют право подать в Общество требование о выкупе их доли

Ввод нового участника путем увеличения уставного капитала

Бывают случаи, когда у одного учредителя большая доля (стоимость нотариальной сделки зависит от ее размера), или он не хочет отдавать ее обществу для последующей продажи третьему лицу, последнего вводят в состав участников путем увеличения уставного капитала.

Желающий вступить в состав учредителей вносит свой вклад в уставной капитал (можно минимальный, например, 100 рублей) и после процедуры регистрации изменений участники могут продавать друг другу доли, воспользовавшись правом преимущественной покупки

С 1 января 2016 года факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Это интересно:  Передаточный акт к договору купли продажи квартиры 2019 год

Как продать долю в ООО другому участнику: договор купли-продажи, порядок

Учредитель ООО может продать принадлежащую ему долю уставного капитала любому лицу. Преимущественным правом покупки закон наделил других участников предприятия. Это значит, что в первую очередь продавец обязан предложить выкупить свою долю держателям остальной части уставного капитала. Отчуждение в пользу одного из участников производится в том же порядке, что в отношении с третьим лицом за некоторыми исключениями.

О преимуществе выкупа

Существует мнение о том, что купля-продажа доли уставного капитала ООО невозможна без согласия его участников. Это мнение верно лишь от части. Запрет имеет место тогда, когда данное условие регламентировано уставом. По общему же правилу лицо, желающее продать свою долю, обязано лишь предложить другим участникам ее выкупить, но не обязано требовать от них согласия или несогласия на отчуждение. В этом и состоит преимущественное право на выкуп.

Тому из соучредителей, кто решил воспользоваться этим правом,законодательство предлагает два варианта покупки:

  • по цене, утвержденной учредительными документами;
  • по цене, за которую продавец планировал передать долю третьему лицу.

Держатель доли в уставном капитале может продать ее соучредителю целиком или частично, независимо от того, какая именно доля уже принадлежит последнему и сколько процентов она оставляет по отношению к уставному капиталу общества.

Участник, планирующий выкуп, имеет право осуществить его в течение 30 дней после получения извещения от продавца. Это минимальный срок, предусмотренный законом. Учредительное собрание может утверждать и более длительное время.

Преимущественное право прекращается в двух случаях:

  • если участник официально отказался от полученной оферты;
  • если участник не предпринял действий в ответ на оферту в течение отведенного срока.

В этих условиях продавец может отчуждать свои активы любым субъектам.

Когда преимущественное право «не работает»

Учредители не имеют возможности преимущественного выкупа в случае дарения доли. Собственник не обязан предлагать ее в дар в порядке оферты. Исключением является та ситуация, когда условие об обязательном уведомлении зафиксировано в уставе.

Одаряемого держатель доли выбирает по своему усмотрению, причем это может быть и один из соучредителей. В этом случае речь идет не о дарении в «чистом виде», а о фиктивной сделке, вызванной необходимостью как можно скорее продать долю. Это объясняется тем, что договор дарения заключается в более короткие сроки и не зависит от такого количества формальностей, как купля-продажа.

Оценка

Перед совершением сделки следует определить реальную стоимость доли. Оценка доли требуется для того, чтобы избежать необоснованного завышения ее стоимости при продаже. Стоимость вклада представляет собой определенное количество активов, составляющих часть «чистого» капитала предприятия. Выяснить их стоимость можно путем деления общей цены всех активов на 100% и умножения на номинальный размер отчуждаемой доли.

Существует и другой способ оценки, основанный на рыночной стоимости активов. Другими словами, реальную стоимость вклада отражает показатель, зафиксированный на балансе предприятия.

Видео: проблематика купли-продажи доли

Подготовка документов

Порядок совершения сделки подразумевает несколько спланированных и подготовленных этапов. Что касается документов, то для продажи доли участника другому участнику понадобятся:

  • уже имеющаяся оферта, отказы остальных участников, справка от общества об отсутствии акцептов;
  • письменное согласие будущего покупателя;
  • устав и учредительный договор ООО с изменениями;
  • протокол учредительного собрания о выходе из состава участников;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
  • документ, подтверждающий право собственности на отчуждаемую долю – платежное поручение, приходно-кассовый ордер и др.;
  • паспорта участников сделки;
  • копии учредительных документов;
  • доверенность на представителя, если он действует от имени продавца или покупателя. В совершении сделки допускается участие представителей обеих сторон сразу.

Если собственник состоит в браке, к списку прилагается письменное, нотариально удостоверенное согласие второго супруга.

Составление договора

В качестве договора купли-продажи доли стороны могут использовать уже существующие типовые образцы. Однако, ни один образец не учитывает всех тонкостей конкретной сделки, поэтому подобные соглашения рекомендуется составлять самостоятельно либо с помощью юриста.

Условия участники определяют по своему усмотрению. При этом договор должен содержать ряд обязательных пунктов, без которых он будет считаться недействительным.

В них отражаются:

  • дата, место и время заключения сделки;
  • ФИО, адреса и паспортные данные сторон;
  • размер доли, ее реальная и продажная стоимость;
  • сроки и порядок оплаты;
  • права и обязанности продавца и покупателя;
  • ответственность за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки;
  • обстоятельства, при которых стороны освобождаются от такой ответственности.
  • способы разрешения споров.

Порядок совершения сделки

Условно описываемый процесс можно разделить на несколько этапов.

В первую очередь, продавец обязан составить письменное уведомление-оферту на имя общества и всех участников с предложением о выкупе. Несоблюдение этого требования дает право другим участникам обжаловать заключенную сделку в суде.

В течение 30 дней субъект, заинтересованный в покупке, также в письменном виде соглашается с требованиями оферты, после чего стороны составляют договор купли-продажи. Нередко этому предшествует подписание предварительного соглашения, содержащего условия основной сделки. Предварительное соглашение является гарантом серьезности намерений обеих сторон.

Это интересно:  Документы для согласия супруга на продажу квартиры 2019 год

Участие нотариуса

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному заверению. В противном случае он не будет иметь юридической силы. Задача нотариуса состоит в проверке достоверности предоставленных документов. Кроме этого он обязан проконтролировать правомерность отчуждения и убедиться в том, что продавец действительно является собственником доли.

Если она находится в залоге или является предметом судебного спора, нотариус отказывает в совершении сделки и передает соответствующее уведомление в регистрирующий орган. Это делается для того, чтобы предотвратить повторные попытки продажи со стороны недобросовестного собственника.

В течение 3 дней после заверения нотариус передает подписанный договор с приложенными документами в налоговый орган для регистрации.Именно Налоговая служба занимается регистрацией и внесением сведений в ЕГРЮЛ.Также заявление по форме Р14001 может подать и представитель общества с соответствующей доверенностью. Одновременно с этим нотариус оповещает общество о совершении сделки и окончательном изменении состава учредительного собрания.

Выход из состава учредителей

Руководящее собрание принимает решение о выходе бывшего держателя доли из своего состава и приеме нового лица. Решение оформляется протоколом, который подписывают все участники, в том числе бывший и новый. Этим же актом утверждается новая редакция учредительных документов. Затем уполномоченный сотрудник вносит соответствующие изменения в реестр учредителей с указанием размера доли нового участника.

На этом этапе фирма выплачивает выбывшему учредителю часть полагающейся ему прибыли. Выплата производится в денежном или имущественном выражении. В первом случае средства переводятся на банковский счет, во втором – составляется опись отчуждаемого имущества и передаточный акт.

Оповещение заинтересованных лиц

После заключения сделки, учредители общества обязаны оповестить банк об увеличении доли, принадлежащей одному из участников и изменении в составе учредительного собрания. Такие же уведомления направляются контрагентам по действующим договорам, при условии наличия в них данного условия.

Видео: ответственность директора и учредителей

Налогообложение доли ООО

Гражданин, продавший долю в ООО, получает прибыль, которая облагается налогом на доходы физических лиц по ставке 13%. Исключением являются случаи, когда участник владел долей меньше 5 лет либо приобрел ее после 1 января 2011 года. Тогда на вырученную сумму НДФЛ не начисляется.

Лицо, не имеющее права на льготу, оплачивает в пользу государства 13% от полученной прибыли и декларирует ее. Декларация подается до 30 апреля года, следующего за годом продажи. Налог уплачивается до 15 июля года подачи декларации.

Бывшие собственники отчужденных долей имеют право на налоговый вычет при оплате НДФЛ. Его размер складывается из совокупности расходов на формирование уставного капитала фирмы при ее открытии и на непосредственное приобретение доли.

Что касается юридических лиц, то они также обязаны платить налог с продажи доли. Порядок оплаты зависит от системы налогообложения, в рамках которой действует данный субъект.

Если бывший держатель доли не является резидентом РФ, налог на прибыль для него будет составлять 30% от вырученной суммы.

Однозначного ответа на этот вопрос дать нельзя. С одной стороны, гражданский кодекс содержит прямое указание на то, что жилое помещение предназначено исключительно для проживания граждан. Это значит, что использование его в каких-то других целях запрещено. Чтобы получить возможность организовать в жилом помещении офис,…

Ответ на это вопрос звучит утвердительно. Закон позволяет гражданину учреждать юридические лица без ограничения их количества и других оговорок. Это значит, что не имеет значения, есть ли у участника ООО другая работа или нет. Также не принимается во внимание его должность, стаж, наличие…

Купля — продажа доли в уставном капитале ООО

Купля — продажа доли в уставном капитале ООО осуществляется при вводе / выводе участников ООО или для изменения размера доли участника. Купля — продажа доли в ООО может быть произведена между сторонами: третье лицо (будущий участник ООО), действующие участники, само Общество.

Основные причины
купли — продажи доли в ООО:

Войти в состав ООО

Третье лицо имеет право войти в состав участников ООО путем покупки доли у участника Общества (Вариант №2, см. ниже) или у самого ООО, в случае нераспределенной ранее доли после выхода участника (Вариант №4, см. ниже) (если на это нет ограничений). Оформление покупки доли предусматривает заключение договора в простой письменной или нотариальной формы в зависимости от того, кто является Продавцом, а кто Покупателем.

Кроме того ввести нового участника в ООО можно через увеличение уставного капитала Общества (если в Уставе ООО нет запрета на ввод третьих лиц). В этом случае все участники принимают решение о вводе нового лица и принимают оплату в уставный капитал денежными средствами или имуществом.

Заменить одного участника на другого

Замена одного участника на другого производится через куплю — продажу доли в ООО участника, когда третье лицо покупает долю одного из участников ООО. Данная сделка является нотариальной и полностью курируется нотариусом.
Наиболее простым способом замены одного участника на другого является способ, когда новый участник вводится через увеличение уставного капитала Общества, а прежний участник выходит из ООО по заявлению. После чего, доля вышедшего участника переходит введенному (новому) участнику.

Выйти из состава ООО

Если участник желает выйти из состава организации и получить желаемый доход от своего выхода, он имеет право продать свою долю участникам Общества, самому Обществу или же третьим лицам. Варианты оформления сделки продажи доли уставного капитала Общества будут отличаться в зависимости от того, кто будет являться Покупателем доли выходящего участника (Варианты №1, №2 или №3, см. ниже) .

Это интересно:  Продажа квартиры после снятия обременения 2019 год

Если участника не интересует компенсация за выход из ООО и ему нужно только лишь выйти из состава участников, то он имеет право выйти из Общества без согласия других участников (если другое не предусмотрено Уставом), оформив от своего имени заявление о выходе. Такой способ выхода подразумевает добровольный уход из организации с дальнейшим получением компенсации в виде действительной стоимости доли ООО. Данный способ является самым быстрым и менее затратным по времени его проведения.

Изменить свою долю в Обществе

Участник ООО может увеличить размер своей доли в организации. Для этого, ему необходимо купить долю / часть доли у другого участника ООО или выкупить долю принадлежащую Обществу (Вариант №1, см. ниже) .

Кроме прочего, участник может увеличить размер своей доли путем увеличения уставного капитала ООО с последующей покупкой доли, на которую был увеличен УК.

ВАРИАНТЫ
купли — продажи доли в ООО

«Купля — продажа доли в ООО между участниками Общества»

Участник Общества вправе продать свою долю или ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников или самого Общества на данную сделку не требуется, если нет ограничения по Уставу. Если согласие необходимо, участники в срок не позднее 30 дней обязаны предоставить письменные согласия на приобретение доли либо предоставить отказы. Для этого каждый из участников информирует Общество в лице его генерального директора о своих решениях. На основании чего оформляются соответствующие документы, включая договор купли — продажи доли в ООО в простой письменной форме. В этом случае у нотариуса должен присутствовать лишь участник, продающий всю долю. Участник — Продавец доли должен заверить у нотариуса форму, по которой пройдет регистрация купли — продажи доли уставного капитала.

«Купля — продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом»

Данный вариант оформления купли-продажи доли возможен только тогда, когда были получены отказы остальных участников и не ограничена возможность продажи доли в УК новым лицам.

Получив необходимые документы от участников, Продавец доли и Покупатель — новый участник оформляют документы на заверение сделки. Для этого обе стороны собираются у нотариуса и заверяют все необходимые документы в его присутствии. Кроме того, для осуществления данной процедуры потребуется письменное согласие супругов на покупку и продажу доли в уставном капитале. Это можно сделать параллельно в момент заверения данной сделки, пригласив супругов сторон в нотариальную палату, или привести уже готовые.

«Купля — продажа доли в уставном капитале между участником ООО и самим Обществом»

Общество может и обязано купить долю или часть доли участника только в случаях:

  1. Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
  2. Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

Закон обязывает Общество приобрести долю участника по его письменному требованию. Договор купли — продажи доли в этом случае не предусматривает нотариального заверения. Зарегистрировать продажу доли в уставном капитале Обществу необходимо в течение одного месяца с момента принятия решения о продаже и перехода доли Обществу. Заявителем в такой купле-продаже будет участник-Продавец.

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Выход участника из состава Общества запрещен, если в нем не остается ни одного участника (п. 2 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

«Купля — продажа доли в уставном капитале между самим Обществом и третьим лицом»

Если в течение года участники не перераспределили между собой долю ООО, ее в обязательном порядке следует продать третьему лицу. Для этого необходимо обратиться к Уставу и просмотреть, нет ли на это действие запрета. Если запрет имеется, для начала нужно перерегистрировать Устав и убрать данное ограничение, а затем уже заниматься продажей доли в ООО третьему лицу.

Если же Устав требует согласия всех участников на осуществление таких действий, необходимо получить письменные согласия.

Статья написана по материалам сайтов: biznesogolik.ru, legal-mod.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector