+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Продажа доли ооо другому 2019 год

Реализация своей долевой части в ООО другому участнику представляет собой покидание общества по каким-либо причинам. Сбыть часть доли компании можно как постороннему гражданину, так и своему же сотруднику. Сбыт доли имеет сложность в своем оформлении, поэтому такой способ реализации не востребован.

Содержание

Порядок продажи доли

Продажа доли в компании осуществляется на основании Устава организации, потому что это основной документ, регламентирующий деятельность и структуру работы компании. Осуществляется продажа части ООО поэтапно:

  1. Устанавливаем цену. Свою долевую часть можно оценить по-разному, но желательно учитывать сумму, прописанную в главном документе организации (Уставе). В случае его отсутствия допускается установление стоимости долевой части самостоятельно.

Реализация своей части в ООО с целью получения дополнительных денежных средств имеет свои нюансы. Установка стоимости должна производиться пропорционально той сумме, которая прописана в Уставе. Учитывается так же отчётный период и размер сбережений ООО.

  1. Ищем потенциальных покупателей. Рекомендуется находить покупателей доли из числа своих коллег по работе, если такое не удаётся, то допускается продажа и иным людям. Иногда в своде организации встречаются ограничения по реализации долевой части ООО (нельзя продавать посторонним людям, которые не относятся к организации).
  2. Ожидание положительного ответа от своих коллег. Требуется письменный утвердительный ответ о реализации долевой части.
  3. Подготавливаем документацию и отдаём в налоговую службу.
  4. Официальная реализация долевой части. Положительный ответ от налоговой службы с необходимыми пометками в государственном списке даёт основание считать свою долевую часть проданной.

Как происходит реализация долевой части третьему лицу?

Существует два пути реализации долевой части третьему лицу:

  • Вынесение представления о заключении сделки.
  • Отказная записка от перекупки долевой части ООО сотрудников организации.

Реализация долевой части посторонним лицам имеет свои нюансы. Основная проблема состоит в нотариальном заверении приобретения долевой части.

Реализация доли посторонним лицам осуществима после полной оплаты стоимости долевой части денежными средствами, и главный документ организации (Устав) не имеет ограничений по поводу реализации частей собственников.

Существуют этапы по реализации долевой части «не своим» людям:

  1. Собственник пишет заключение о реализации своей долевой части.
  2. Направляет вердикт собственникам долевых частей организации.
  3. Руководителю продавец отсылает предложение о подписании договоренности. Помимо оферты посылают для ознакомления и дополнительную документацию, в которой должны присутствовать данные о стоимости его части ООО и условиях продажи.
  4. Соглашение о реализации и приобретении долевой части.

Реализовать свою долевую часть допускается в течение месячного срока, который даётся для обдумывания решения о приобретении продаваемой долевой части сотрудниками организации. Отсутствие желания приобретения долевой части организации у продаваемого даёт право реализовать её третьим лицам.

Предложение о заключении сделки и ее образец

Предложение о заключении сделки может быть направлено разными способами:

  • почтовым отделением России (заказным или обычным письмом);
  • «электронкой» через Интернет-ресурс;
  • лично в руки.

Декларирование о реализации долевой части постороннему лицу вначале должно содержать общие сведения. Затем пишется название свидетельства и датируется моментом, когда оно было составлено, а далее всё заполняется следующим образом:

  • указывается название ООО;
  • пишутся персональные данные человека, который составляет предложение о заключении сделки;
  • указываются данные о долевой составляющей участника;
  • ставится цена части;
  • указываются персональные данные человека, который приобретает долю;
  • критерии денежной суммы;
  • диапазон времени пользования долей в ООО;
  • документ с положительным ответом о продаже части Общества.

Рекомендация о реализации долевой части считается полученной, когда она дошла до руководства и всех членов ООО. Обычно такое происходит в течение дня. Вернуть оферту можно тоже в течение дня.

Образец оферты Вы можете скачать здесь.

Как подписать соглашение о купле-продаже?

Договор купли-продажи составляется всегда, когда имеется необходимость продать что-либо в имущественном и неимущественном плане. Продавая долю в ООО, заключение сделки о продаже является обязательным условием успешной реализации продающейся части Общества.

Юридическая договоренность о купле-продаже доли в ООО обязательно подвергается заверению специалистом из нотариальной конторы.

Договор купли – продажи заключается в несколько этапов:

  1. Соглашение пишется письменно и в офисе. Заверяется оно в нотариальной конторе.
  2. Принятие решения о продаже доли вследствие ухода с ООО.
  3. Положительное решение обеих сторон о купле-продаже части в Обществе становится основанием заключения соответствующего договора.
  4. Члены общества имеют право в процессе работы в компании увеличивать или уменьшать свою долю путём присоединения.

Для заключения соглашения купли-продажи между продавцом и покупателем необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • главный документ, который регулирует работу ООО (можно и ксерокопию);
  • справка участника, подтверждающая владение долей в Обществе;
  • документ о государственном оформлении ООО;
  • справка об оплате стоимости доли;
  • документ о налоговых отчислениях;
  • справка о вхождении продавца в организацию;
  • отказные записки, заверенные у нотариуса;
  • справка, которая подтверждает собственника, продающего свою часть ООО;
  • документы из реестров, которые должны содержать изменения по долевому распределению.

Заключение брака играет тоже немалую роль при продаже долевой части ООО. Продавец должен предоставить к основному пакету документов справку с согласием жены или мужа о продаже доли ООО иному лицу, не входящему в состав компании.

Пакет документов должен заверяться нотариусом, при этом желательно, чтобы присутствовали оба супруга с обеих сторон во время заключения договора покупки-реализации. Если не предоставляется такой возможности, можно приложить к пакету документов письменное согласие, заверенное у нотариуса.

Образец соглашения о купле-продаже своей доли в компании можно скачать здесь.

Продажа доли единственным участником ООО

Если руководитель ООО решил отказаться от своей доли в ООО путём продажи её другому лицу, то процесс реализации своей части Общества должен строиться по следующему плану:

  1. Руководителем принимается решение о продаже своей доли. Оно же в дальнейшем и будет считаться основанием для реализации своей части Общества.
  2. Вносит изменения в главный документ организации (Устав).
  3. Оформляется заявление в соответствующей форме (P14001) с добавочным материалом (фотографии, схемы). Форма заверяется у нотариуса.
  4. Собирается необходимая документация.

Собранные материалы и документы направляются в специализированный орган для регистрации нового основного документа организации и внесения изменений в уже имеющиеся государственные реестры.

Далее продажа доли идёт в том порядке, который был рассмотрен ранее (оформление документа купли-продажи, оферты и т. д.). Доля ООО считается проданной после похода к нотариусу и переоформления всех документов.

Документация для продажи доли ООО другому частнику

Большинство документов было описано ранее (Устав, справка о регистрации, выписка из реестра, документ купли-продажи, оферты и т.д.). Теперь рассмотрим, какой пакет документов потребуется дополнительно именно для такого случая:

  • справка о постановке сотрудника ООО на учёт в налоговую службу;
  • акты о решении продать долю сотруднику Общества;
  • постановления о принятии на работу;
  • документ о сотруднике и его доли в ООО;
  • список документации, которая даёт право покупать долю Общества у другого участника в случае решения о продаже;
  • документ, подтверждающий создание и открытие этого общества;
  • договора на каждого собственника доли;
  • документ об отказе от доли в ООО;
  • документация, дающая право распоряжаться долей Общества в случае её продажи;
  • документ об наследственных правах, если доля ООО была передана по наследству участнику.

Приобретение доли Общества предполагает предоставление иной документации:

  • чек об оплате главного документа организации (Устава);
  • записка от ООО, в которой прописана полная оплата главного документа организации (она должна при этом иметь подпись экономиста);
  • документальное подтверждение о том, что участник ООО выполнил все условия, которые были прописаны при обменной сделке.

В случае если продавать свою долю сотрудник ООО будет иностранному представителю, то потребуются следующие документы:

  • документ, который может подтвердить личность покупателя, выданный страной, откуда приехал этот гражданин;
  • перевод на русский язык этого документа, произведенный в нотариальном бюро переводов.

В случае если иностранный представитель не умеет в свободном доступе говорить на русском языке, к нему приставляют переводчика.

Пакет документов, который должны предоставить лица, заключающие договор о продаже доли в ООО:

  • документ, удостоверяющий личность главного представителя ООО;
  • нотариальная доверенность от заместителя директора ООО или иной организации, которая перекупает часть Общества (такой документ предоставляется только в случае неявки самого директора);
  • в случае если покупателем является иностранное лицо, то он предоставляет документы о том, что может владеть долей ООО, и справку о владении какой-либо организацией, заверенные в нотариальном бюро;
  • продажа доли своим сотрудникам подразумевает подачу справки о диапазоне времени, в течение которого оповещают о продаже доли ООО;
  • вместе со справкой прикладывают документы о купле-продаже, оферте и т. д.
Это интересно:  Оплата по договору купли продажи недвижимости 2019 год

Нужны ли услуги нотариуса?

Услуги юриста требуются при продаже доли третьему лицу, а не члену данной организации. Согласно с законодательством РФ покупка части в фирме своими же людьми может не сопровождаться походом к нотариусу. В этом случае, не придётся ходить к нему несколько раз, а просто заключить договоренность и продать свою долю. В ситуациях, когда участник общества заключает сделку с третьими лицами, такой возможности не предвидится, так как покупатель не принадлежит компании. Бумаги, необходимые для покупки части в Обществе должны быть нотариально заверены, а договор купли-продажи оформлен в присутствии всех участвующих в сделке и нотариуса.

Если в штате сотрудников имеется свой специалист в сфере юриспруденции, обращаться в другое нотариальное бюро или юридическую компанию не имеет смысла. Штатный юрист может сам заверить все необходимые бумаги.

В этом видео описана роль нотариуса при заключении различных договоров, предметом которых является доля в обществе с ограниченной ответственностью.

Как продать долю в ООО (видео)

В этом видеоролике описана процедура продажи доли в ООО, необходимая документация, условия для признания сделки действительной, особенности продажи части ООО третьим лицам и другим участникам, договор купли-продажи и оферта.

Также вы можете подарить долю ООО другому участнику, однако у этой процедуры есть также свои тонкости.

Процедура продажи доли в ООО другому участнику может быть произведена как самостоятельно, так и с участием нотариуса. Но желательно перед тем, как Вы решили продать свою часть в Обществе, проконсультироваться с юристом, чтобы получить подробную информацию о процессе продажи доли во избежание неприятных ситуаций и оформить всю документацию согласно требованиям закона.

Алгоритм процедуры продажи доли в уставном капитале ООО – отчуждение третьему лицу и другому участнику

Чтобы стать одним из полноправных участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), достаточно просто приобрести определенную долю в его уставном капитале (УК).

Действительно, сделка купли-продажи считается самым распространенным способом законного отчуждения части юрлица.

Успешной реализации этой процедуры благоприятствует тот факт, что уставный капитал любого хозяйственного общества, по сути, состоит из определенного количества долей, принадлежащих конкретным учредителям или самому обществу.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

Это быстро и бесплатно!

Соответственно, каждый участник ООО может распоряжаться собственной долей по своему личному усмотрению, в том числе – продать её другому лицу – второму учредителю или стороннему лицу.

Как правильно реализовать собственную долю в ООО? Какие особенности следует при этом учесть? Все эти вопросы требуют более детального рассмотрения.

Возможна ли реализация?

Доля конкретного субъекта в УК ООО может являться предметом купли-продажи на законных основаниях.

Успешно оформить сделку продажи можно одним из следующих способов:

  1. Самостоятельное осуществление всех необходимых процедур. Данный подход, конечно, предполагает минимальные денежные расходы. Однако он потребует изучения информации и существенных затрат времени, связанных с подготовкой различных документов и посещением всевозможных инстанций.
  2. Второй доступный вариант – воспользоваться услугами специалистов, обеспечивающих профессиональное сопровождение сделки продажи и, соответственно, гарантирующих её легальность. При таком подходе затрачивается минимальное время на подготовку документации, сама сделка оформляется корректно. От продавца доли потребуется просто переслать готовые бумаги в надлежащие ведомства.

Проведение оценки

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Расчетный показатель стоимости доли может использоваться участником для установления цены при продаже части компании. Однако рыночная (настоящая) цена такой доли далеко не всегда будет соответствовать вышеописанному расчетному значению.

Чтобы определить фактическую стоимость предстоящей сделки, понадобятся услуги профессионального оценщика, способного правильно учесть множество факторов, влияющих на реальную цену продаваемой доли.

Как продать свою часть в УК ООО другому участнику?

Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества. Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать.

Получается, что у действующих участников ООО имеется преимущественное право на приобретение доли соучредителя. Безусловно, такая оговорка защищает интересы действующих совладельцев общества.

Примечательно, что участники ООО обладают первоочередным правом на приобретение доли или ее части соучредителя по цене, предложенной стороннему субъекту, или по стоимости, утвержденной уставом ООО (учитывая доли, уже имеющиеся у соучредителей).

Распространенное мнение о том, что участник ООО, желающий продать свою долю, должен получить разрешение соучредителей на совершение данной сделки, далеко не всегда соответствует действительности.

Данное правило обязательно соблюдается лишь в том случае, если надлежащее требование оговорено уставом.

Однако даже если такая норма не предусматривается уставом ООО, участник, намеревающийся реализовать собственную долю в УК, обязан предложить её сначала всем соучредителям.

Если же остальные участники общества официально отказались от покупки, только тогда её можно продавать третьему лицу (стороннему субъекту).

Процедура продажи и отчуждения доли в ООО, учитывающая приоритетное право соучредителей на выкуп части компании, осуществляется следующим образом (согласно двадцать первой статье 14-ФЗ):

  1. Участник, намеревающийся реализовать собственную долю в уставном капитале юрлица, направляет руководителю ООО письмо с предложением о приобретении соответствующей части компании. Цена сделки определяется по уровню номинальной стоимости или по данным устава (без необоснованного завышения).
  2. На протяжении одного месяца или иного периода, предусмотренного уставом, все соучредители, получившие данное предложение, изучают параметры сделки и выражают согласие или отказ. Отказ соучредителя оформляется нотариально удостоверенным заявлением. Игнорирование предложения участником также считается отказом. Право на выкуп доли в течение семидневного периода переходит к обществу, если все соучредители отказались от предложения.
  3. Если и соучредители, и общество отказались от выкупа конкретной части по установленной цене, что стало очевидным по истечении законодательно регламентированного срока, участник вправе оформить продажу этой доли стороннему лицу, не относящемуся к данному обществу.

Если участник реализовал собственную долю другому лицу, нарушив при этом первоочередное право соучредителей общества на её выкуп, остальные участники вправе обжаловать данную сделку в судебном порядке на протяжении трехмесячного периода, отсчитываемого от даты установления факта такой продажи.

Следует знать, однако, что вышеописанный принцип преимущественного права не применяется для сделок наследования и дарения. Как оформляется дарение доли в УК.

Особенности отчуждения третьему лицу

Нередко бывает и так, что участнику не удается продать собственную долю другим участникам этого же общества, имеющим, как уже говорилось ранее, первоочередное право на выкуп данной доли.

Если соучредители отказываются выкупить долю, её можно продать стороннему субъекту.

Однако и в этом случае может быть исключение.

Так, уставами многих ООО запрещается продажа долей третьим лицам, что обуславливает необходимость выкупа доли самой компанией.

Законом об ООО предусматривается, что стоимость доли конкретного субъекта в уставном капитале общества при продаже её третьему лицу не может быть меньше, чем та цена, которая ранее предлагалась соучредителям организации.

Стороннее лицо, которое все же приобрело такую долю, становится участником ООО, обладающим соответствующими правами.

Налогообложение – налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Если продавцом доли является физическое лицо, у него возникают обязательства по уплате НДФЛ (налог на доходы физлиц). Налоговой базой в этом случае становится чистый доход (прибыль), полученный от совершенной сделки.

НДФЛ для физических лиц резидентов – 13%. НДФЛ для физических лиц нерезидентов – 30%.

Если доля в уставном капитале продается по её номинальной стоимости (без превышения), НДФЛ при продаже также не придется уплачивать.

Выводы

Реализация доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества допускается актуальным законодательством РФ.

Однако на этот счет имеется множество нюансов и оговорок, подлежащих тщательному учету. Чтобы продать собственную долю в ООО, потребуется сначала получить разрешение соучредителей на такую сделку (если это установлено уставом).

Если такое разрешение получено или вообще не требуется, участник-продавец предлагает выкупить долю остальным участникам.

Если соучредители отказались приобрести часть, её можно предложить стороннему субъекту. Если продажа части стороннему субъекту запрещается уставом, её выкупает общество.

Так или иначе, сделка между сторонами оформляется надлежащим соглашением, подлежащим нотариальному удостоверению при наличии комплекта необходимых документов.

Нужные сведения отмечаются в ЕГРЮЛ через нотариуса и прописываются в уставе юрлица. Обновляются данные о составе участников и их долях.

Не нашли в статье ответ на Ваш вопрос?

Получите инструкции, как решить именно Вашу проблему. Позвоните по телефону прямо сейчас:

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2019 году

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

В 2019 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

При соблюдении всех формальностей проблем в продаже ООО другому участнику не возникает. Несомненно, что существуют определенные нюансы и подводные камни, но при этом сама последовательность действий и список документов предусматривают несложное ведение процесса.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Продажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте голосов.

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продавец передает свою долю в ООО В этом случае владелец определенной части уставного капитала не продает свою долю кому-либо, а переводит в общую часть. При этом доля остальных учредителей увеличивается в равных объемах в зависимости от процентного пополнения. К примеру, у ООО «Z» было 3 учредителя с правом владения организации в равных долях – по 33.333%. Один из компаньонов решил выйти из организации, направив свою долю в общий уставной капитал. В таком случае его часть делится между остальными учредителями поровну (по 16.666%). Осталось 2 учредителя с правом владения ООО по 50% уставного капитала.
Продавец продает долю другим учредителям Здесь может быть несколько ситуаций. Если часть уставного капитала продается в равных долях всем владельцам компании, то по факту сделка ничем не отличается от передачи своей части в общий уставной капитал, поскольку все учредители получают одинаковый объем. Кроме этого, доля может продаваться какому-либо одному учредителю. В этом случае он приобретает права в полном объеме от продавца, которые у него были. Третий случай – продавец продает свою долю сразу нескольким участникам. К примеру, двум учредителям – первому 10%, второму 15%, если у него в общем доля составляла 25%.
Продавец продает долю третьим лицам В этом случае учредитель передает права на компанию посторонним людям, которые желают их приобрести. После сделки новые владельцы становятся полноправными учредителями ООО в том объеме от уставного капитала, который был приобретен.

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Учредители имеют преимущественное право на покупку доли в ООО. Только после того, как все откажутся, продавец имеет право продать свою часть третьим лицам.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Вопросы и ответы

Можно ли продать долю в ООО по доверенности? Да, можно. Сделка предусматривает возможность оформления доверенности на третье лицо для представления интересов продавца. В этом случае доверитель имеет право действовать от имени владельца части уставного капитала, вносить правки в договор и изменять решения в ходе процедуры, основываясь на законодательные акты.
Обязательно ли присутствие нотариуса? Нет, если доля отходит ООО или ее учредителям. В случае, когда покупателем выступает третье лицо, присутствие нотариуса обязательно.
Что будет, если продать долю третьим лицам без предложения учредителям? Владельцы компании могут оспорить такое решение, потому что оно не соответствует нормам закона. Продавец обязан сначала предложить покупку доли всем учредителям, затем непосредственно юридическому лицу и только после отказа имеет право на продажу третьей стороне. Последствием нарушения закона может стать потеря средств, вырученных за долю, поскольку придется возместить ущерб учредителям.
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
  3. Москва и Область — +7 (499) 703-16-92
  4. Санкт-Петербург и область — +7 (812) 309-85-28
  5. Регионы — 8 (800) 333-88-93

Продажа доли в ООО в 2018 году

Уставный капитал в ООО разделен на доли, у каждой их которых есть собственник – участник или само общество. Собственник доли вправе распоряжаться ею, т.е. продать, подарить, передать в наследство, заложить. Самый известный вариант отчуждения — это продажа доли в ООО.

Порядок продажи доли в уставном капитале имеет свои особенности для разных ситуаций:

  1. Покупатель доли — другой участник (участники) общества;
  2. Долю приобретает третье лицо, не входящее в состав ООО;
  3. Долю участника выкупает само общество, иногда по обязанности.
Кроме различий по субъектному составу участников сделки, продажа доли происходит по-разному в порядке преимущественного права и за рамками этого порядка.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

  1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
  2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
  3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку. В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты. К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Продажа доли вне преимущественного права

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Обязанность общества выкупить долю

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

  1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
  2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.
  3. Если общее собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала или совершении крупной сделки, а один из участников голосовал против и требует приобрести его долю.
Кроме этих ситуаций, есть другие, которые формально нельзя называть «продажа доли в уставном капитале ООО». В данном случае речь идет о выплате компенсации реальной стоимости, но не о продаже (при выходе или исключении участника, отказе о приеме в состав ООО наследника и др.).

Как оформить реализацию доли

2016 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников. Расскажем, как продать долю в ООО (пошаговая инструкция 2018 года):

Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.

Шаг 2. При наличии согласия (или отсутствия такого требования в уставе) продавец должен направить в адрес организации нотариально заверенную оферту. Хотя статья 21 закона № 14-ФЗ обязывает известить всех участников, это не означает, что каждому из них надо направить нотариально заверенные документы. Оферта признается полученной всеми участниками в момент получения ее руководителем, поэтому достаточно оформить один экземпляр. Если продавец передумал, то он может отозвать оферту, но только до получения ее руководителем или же (после получения) – с согласия других собственников ООО.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Шаг 4. Купля-продажа оформляется единым документом (договором) между продавцом и покупателем. Договор должен удостоверить нотариус при любом субъектном составе сделки.

Шаг 5. Для удостоверения купли-продажи нотариусу надо представить следующие документы:

  • Договор купли-продажи;
  • Согласие супруга продавца;
  • Документ об оплате УК;
  • Список участников;
  • Заявление по форме Р14001;
  • Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
  • Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).

Шаг 6. Нотариус направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.

Шаг 7. Общество должно обновить список участников с указанием новых размеров долей и поддерживать его в актуальном состоянии.

Как ведите, продажа доли в ООО происходит всего в 7 шагов. Процедура не сложная, главное — не допустить распространенных ошибок. Надеемся, что наша статья была вам полезна.

Наша рассылка: подпишитесь, и получайте новые статьи в свой электронный ящик!

Статья написана по материалам сайтов: praktibuh.ru, jurjur24.ru, otkryt-ooo.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector