Опцион на продажу доли в ооо образец 2019 год

Образец соглашение о предоставлении опциона в отношении доли общества

  • Сен 01, 2019
  • Страхование (КАСКО, ОСАГО)

Опционный договор — пример и образец

Конструктор документов>Инвестиционные документы от ФРИИ>Приложения ФРИИ> Пример опционного договора Право одной из сторон требовать от контрагента продажи или иной передачи ему определенного актива дает опцион. Опционное соглашение используется для обеспечения исполнения основных договоренностей между инвесторами и основателями.

При нарушении основателями условий сделки, инвесторы имеют право потребовать обратный выкуп по заранее определенной цене. Особенности других видов опционных договоров устанавливаются законом.

Предмет сделки Статья 432 ГК РФ предусматривает необходимость согласовать предмет опционного договора:

  • на что дается опцион;
  • размер платы;
  • порядок внесения платы;
  • срок;
  • иные условия, предусмотренные сторонами.

Предметом опциона не может быть право, уже принадлежащее покупателю и за него не может устанавливаться дополнительная плата.

Образец опционного договора должен учитывать ограничения и запреты, имеющиеся в законодательстве РФ.

Некоторые из них исключают возможность предоставления опциона. Стороны опционного договора Опционное соглашение, как правило, заключают инвестор и основатель.

Право на оформление такого контракта покупатель может реализовать сам или уступить его в пользу третьего лица (параграф 1 главы 24 ГК РФ). Форма опциона Опционный договор составляется письменно в соответствующем количестве экземпляров по одному для каждой из сторон, все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу. С этим шаблоном часто используют:

  • Основные активы Общества
  • Возмещение имущественных потерь
  • Заверения сторон
  • Форма устава ООО
  • Образец опционного договора

Популярные документы и процедуры:

  • Образец договора подряда на капитальный ремонт
  • Образец договора купли продажи спецтехники
  • Образец договора с оплатой наличными
  • Претензия по договору аренды
  • Справка о фактически отработанном времени

Опцион на заключение договора

Стоимость предмета выкупа была передана покупателем продавцу по расписке.

Опцион на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале (Лоренц Д.В.)

Кроме того, в литературе правильно полагают, что предметом опциона не может быть право, которое и так принадлежит покупателю в силу закона и за него не может устанавливаться дополнительная плата продавцом .

В данном случае потенциальные акцептанты (участники общества или общество) в силу закона (или для самого общества — в силу устава) имеют преимущественное право на заключение договора купли-продажи с участником, который намерен продать свою долю в уставном капитале третьему лицу.

Поэтому, даже если продавец не направляет оферту участникам, последние вправе в судебном порядке потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.

18 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).——————————— Лубягина Д.В., Бычков А.И. Опционный договор // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2019.

«Иметь опцион гораздо лучше, чем не иметь»: как оформить право на долю в стартапе

Естественно, за нарушение этого обязательства фиксируем жёсткую санкцию, дабы неповадно было.

Здесь, правда, существует риск того, что на момент реализации опциона в составе ООО могут оказаться новые участники, которые не подписывали такое соглашение, и которые могут реализовать своё преимущественное право покупки продаваемой по опциону доли в ООО. В этом случае можно в том же соглашении предусмотреть условия, по которым вероятность появления в ООО новых участников будет сведена к минимуму.

Это интересно:  Как отменить доверенность на продажу квартиры 2019 год

Опцион на заключение договора отчуждения доли ООО

1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, — требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.Таким образом, договор предоставления опциона должен быть нотариально удостоверен.

Опцион на доли в ООО

Возникает вопрос, применима ли эта норма к удостоверению опциона на заключение договора об отчуждении долей в уставном капитале ООО?

По нашему мнению не применима и нотариус не должен истребовать этих документов, равно как и согласия супруга и других участников ООО на отчуждение доли. Это обосновывается природой опциона.

Как мы уже указывали ранее опцион может быть предоставлен в том числе на имущество, которое еще не приобретено продавцом, в том числе на акции или доли в уставном капитале ООО.

В связи с этим на момент предоставления опциона он вполне законно может не обладать вообще никакими правами на указанные доли.

Латаем рубаху на ходу: о применении опциона на продажу доли в бизнесе

11 ст. 21 Закона «Об ООО» снова подвергся изменениям.

Теперь в данном пункте к общему правилу о нотариальному удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли Общества, заключенной путем составления единого документа, добавлены новые специальные положения касательно заключения сделки по продаже доли во исполнения опциона на заключение договора. Именно в такой редакции норма вступила в силу: Таким образом, для перехода права собственности на долю нет необходимости приводит к нотариусу участника общества, выдавшего опцион на продажу доли.

Нотариус, удостоверивший акцепт безотзывной оферты (опциона), в течение 2-х рабочих дней со дня данного удостоверения подает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО» в ред. Закона № 391-ФЗ от 29.12.2015 г.).

Опцион на доли в ООО после 01.01.2016

Коллеги, Как, по вашему мнению, соотносятся нормы ГК РФ об опционе на заключение договора и новой редакции п.

11 ст. 21 ФЗ об ООО. Опцион на заключение договора представляет собой оферту. Он предполагает, что ее акцепт будет произведен лицом, которому выдана оферта, в определенных случаях (наступление срока, определенных условий и прочее).

Таким образом, между офертой и акцептом, очевидно, будет существовать разрыв во времени. При этом с 01.01.2016 согласно ФЗ от 30.03.2015 №67-ФЗ

«сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами»

. Отсюда, на мой взгляд, возникают практические вопросы в ситуации, когда оферент не хочет идти к нотариусу и подписывать единый договор:

  • Какие последствия для сторон, если оферта и акцепт есть, но они не выражены единым документом? (Здесь в совокупности должны быть применены п. 4 ст. 434 и абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ, так что в целом все видится ок. Только с нотариусом и ЕГРЮЛ не ясно).
  • Будут ли нотариусы передавать в ЕГРЮЛ сведения о состоявшейся продаже при отсутствии «одного документа» (учитывая, что тем же ФЗ вносятся изменения о том, что именно нотариус отправляет сведения о состоявшемся ДКП в ФНС, а не продавец как сейчас)?
  • Что требовать акцептанту, если оферент отказывается идти и подписывать «один документ»: понуждения оферента явиться к нотариусу и подписать единый ДКП? Или же исполненеия ДКП, заключенногопутем акцепта оферты (но исполнения в какой форме? Единственный путь передачи доли — это подписать договор у нотариуса, т.е. первый вариант)? Или требовать признания за собой права на долю ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ? Не стираются ли в первом случае отличия от предварительного договора?
  • Может ли считаться оферта и акцепт, физически сделанные в виде одного документа, но подписанные и удостовернные нотариально сторонами в разное время, соответствующими требованиям ФЗ об ООО (и будут ли такие документы удостоверять нотариусы)?
Это интересно:  Втб договор купли продажи недвижимости 2019 год

Примерная форма соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Ответственность сторон 4.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему соглашению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 4.2. Стороны освобождаются от ответственности в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязательств по настоящему соглашению будет связано с обстоятельствами, не зависящими от их воли: природных явлений (землетрясений, наводнений, эпидемий), действий государственных органов, актов террора, войн и т.д. 4.3. Сторона обязана незамедлительно после наступления указанных в настоящего соглашения обстоятельств уведомить другую Сторону о невозможности исполнения соглашения и подтвердить документально факт наступления указанных обстоятельств.

Опционный договор при покупке или продаже доли в ООО

Статьи по теме

Опционный договор можно заключить: одним соглашением, обменом офертой и акцептом, включением опциона в другой договор (например, в корпоративный).

Применительно к покупке или продаже доли в ООО опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) может рассматриваться как договор, устанавливающий обязательства совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнения другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли в ООО (абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью » ).

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

В некоторой судебной практике такой договор рассматривается как не подлежащий нотариальному удостоверению, поскольку он не является договором купли-продажи и отдельно поименован в законе об ООО; есть решения о том, что стороны, подписавшие такой договор, затем должны придти и нотариально заверить договор уже купли-продажи доли. Но чтобы снять вероятные риски, имеет смысл заверить опционный договор у нотариуса.

Опционный договор можно заключить:

  • одним соглашением,
  • обменом офертой и акцептом,
  • включением опциона в другой договор (например, в корпоративный).

ГК прямо не указывает, что исполнение договора может быть обусловлено обстоятельствами, зависящими от стороны, но представляется, что здесь возможно применение ст. 327.1 ГК РФ. Выбор формы опционного соглашения зависит от нескольких факторов, в том числе, от того, какой именно опцион предполагается: пут-опцион или колл-опцион. Колл-опцион содержит риск для продающей стороны: когда доля перейдёт к покупателю, продавец не сможет проконтролировать, действительно ли обоснованно был сделан акцепт, были ли выполнены все условия. Также, если нет особого сложного условия, и просто речь идет о том, что опцион исполняется по истечении определенного срока, можно использовать опционный договор и его нотариально удостоверить. Нет однозначного ответа, что именно лучше. К оферте, которая потом подлежит акцепту, нужно приложить все основные условия, по сути, форму договора, по которому происходит продажа доли в ООО, нотариусы заверяют такие оферты.

Срок для начала исполнения определяется согласно ст. 190, а не ст. 134 ГК. Есть момент, связанный с соотношением этих статей по поводу исчисления сроков, а также ст. 157 и ст. 327.1 ГК РФ по поводу отменительных и отлагательных условий. Соотношение этих статей относится к общим вопросам, не касающимся непосредственно передачи долей в ООО. Возможно, практика будет толковать эти статьи более комфортно для участников гражданско-правового оборота и допускать возникновение и реализацию прав и обязанностей сторон после исполнения условий, которые зависели от какой-то стороны, и привязывать сроки к обстоятельству, которое было тоже обусловлено каким-то моментом, в отношении которого неизвестно, произойдет оно или нет.

Это интересно:  Договор купли продажи недвижимости реальный или консенсуальный 2019 год

Прежняя судебная практика по опционным соглашениям

Можно обратить внимание на некоторые решения, с учётом того, что рассмотрение этих дел состоялось до внесения последних изменений в ГК и в Закон об ООО, которые позволили заключать опционные договоры и опционы на заключение договора:

  • о размере доли как существенном условии — в отношении АО (постановление ФАС Московского округа от 16.08.2012 по делу № А40-108694/11-50-897),
  • о расторжении договора и возврате уплаченной стоимости за долю в случае, если покупатель решил не исполнять опцион (решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.07.2014 по делу № А40-9569/2014),
  • о пут-опционе в акционерном соглашении — в отношении АО («дело Роснано», решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2015 по делу №А63-9751/2014),
  • о необходимости нотариального удостоверения опциона на заключение договора — в отношении ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2015 по делу №А41-6339/13).

Есть судебные решения о том, что опцион не нужно нотариально удостоверять по ч. 11 ст. 21 Закона об ООО: например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2015 г. и постановление АС Северо-Западного округа от 29 декабря 2015 г. В обоих этих решениях суды говорили о том, что договоры, направленные на заключение в будущем договора купли-продажи доли, в зависимости от определенных обстоятельств, не подлежат нотариальному удостоверению.

Но с договорами подобного типа остаётся проблема — они, по сути, устанавливают обязанность сторон пойти и заключить договор купли-продажи доли, и это не в полной мере соответствует признакам опциона, что это право только одной стороны.

По материалам видеолекции в Системе Юрист

Читайте также в рекомендациях Системы Юрист

Читайте в журнале «Юрист компании»

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Статья написана по материалам сайтов: www.law.ru.

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий